課程價值：

企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行存托憑證上市，有利于增強境內(nèi)市場國際化水平和全球影響力，提升境內(nèi)上市公司質(zhì)量，使境內(nèi)投資者能夠分享新時代經(jīng)濟發(fā)展成果。

適用人員范圍：企業(yè)

適用人員層次：高、中層

時間：一天、兩天

課程大綱：

一、對存托憑證進行了界定

中國存托憑證（Chinese Depository Receipt，CDR），是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。企業(yè)境內(nèi)發(fā)行存托憑證最大優(yōu)勢是無需拆除紅籌VIE架構(gòu)。

二、存托憑證有哪些類型

1、融資型和非融資型；

2、參與型和非參與型；

3、非上市型和上市型。

三、存托憑證與股票的共同點與差異

1、存托憑證與股票的共同點：都是權(quán)益性證券。

2、存托憑證與股票的差異點：一是參與主體增加了存托人和托管人，分別承擔(dān)存托職能和托管職能；二是存托憑證的持有人須通過存托人代為行使權(quán)力。

四、創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行存托憑證試點企業(yè)條件

1、試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。其中，已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)），最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

2、證監(jiān)會成立科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會），充分發(fā)揮相關(guān)行業(yè)主管部門及專家學(xué)者作用，嚴(yán)格甄選試點企業(yè)。案例：A股首例CDR，九號公司成功科創(chuàng)板上市、小米發(fā)行CDR招股說明書。

五、試點企業(yè)境內(nèi)存托憑證的發(fā)行條件

一是股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關(guān)于投資者權(quán)益保護的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求；二是存在投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的，應(yīng)于首次公開發(fā)行時，在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。

六、存托憑證基礎(chǔ)制度安排

1、參與主體；

2、存托協(xié)議；

3、存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)；

4跨境轉(zhuǎn)換.

七、存托憑證的信息披露

試點企業(yè)及其控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。試點紅籌企業(yè)原則上依照現(xiàn)行上市公司信息披露制度履行信息披露義務(wù)。境外披露的信息應(yīng)以中文在境內(nèi)同步披露，披露內(nèi)容應(yīng)與其在境外市場披露內(nèi)容一致。執(zhí)行國際的，還要提供按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。

八、存托憑證的投資者保護

試點企業(yè)不得有任何損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的特殊安排和行為。發(fā)行存托憑證的，應(yīng)確保存托憑證持有人實際享有權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人權(quán)益相當(dāng)，由存托人代表境內(nèi)投資者對境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人行使權(quán)利。投資者合法權(quán)益受到損害時，試點企業(yè)應(yīng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。

九、存托憑證的法律責(zé)任

違法違規(guī)發(fā)行證券，未按規(guī)定披露信息，所披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者存在內(nèi)幕交易、操縱市場等其他違法行為的，應(yīng)依照證券法等法律法規(guī)規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任。