監(jiān)管層對 上市 前增資具有高度敏感性，需要從兩個方面去降低政策風險：一是資金來源，要合法并且說得清；二是要有充分合理的理由來解釋和說明新股東的進入會為公司創(chuàng)造價值、有利于公司的經(jīng)營和發(fā)展。

不少企業(yè)在向監(jiān)管部門申報上市申請，尤其是 創(chuàng)業(yè)板 的企業(yè)在提交上市申請之前，多有增資的行為。很多即將上市申報的企業(yè)也認為，在申報前增資，讓重要的關系客戶或聯(lián)絡人或公司董事、高管的親朋好友成為股東，能夠很好地穩(wěn)定客戶和多方面的關系，使他們拿到原始股以便在上市后股份迅速增值。這種從公司的發(fā)展、穩(wěn)定上下游客戶關系的角度出發(fā)考慮該問題的想法是好的。

但是考慮到監(jiān)管層對此種問題的敏感性，此時要重點關注兩個問題：一是資金來源，要合法并且說得清；二是要有充分合理的理由來解釋和說明新股東的進入會為公司創(chuàng)造價值、有利于公司的經(jīng)營和發(fā)展，做到這兩點才會減少不必要的麻煩。

新股東增資的資金來源合法、清晰

首先，是資金來源的問題。資金來源，一是合法，二是說得清。其實，不只是增資是這樣的要求，擬上市企業(yè)在歷次出資、受讓股權、現(xiàn)金增資等股權變化過程中，自然也會涉及到大量資金的流轉，企業(yè)的出資人尤其是實際控制人的資金來源，在中介機構為企業(yè)提供上市申報服務和監(jiān)管機構審核過程中，會受到重點關注。在管理層持股擬上市的國有企業(yè)或集體企業(yè)時，資金來源更會成為一個焦點問題。

比如，在2009年IPO暫停后重啟的第一單——桂林三金藥業(yè)的發(fā)行過程中，曾被人舉報“三金藥業(yè)中高層管理人員向桂林三金藥業(yè)集團公司秘密借款購股事宜未披露”，但此后“經(jīng)過桂林三金藥業(yè)的保薦機構、律師事務所以及廣西壯族自治區(qū)政府核查，未發(fā)現(xiàn)三金藥業(yè)存在與招股意向書陳述不一致的情況”。從該舉報風波，我們也能從側面感受到資金來源問題是個很嚴肅的問題。舉這個例子是要說明國企管理層持股過程中資金來源會更為關注，千萬不可誤以為只有國企或集體企業(yè)在股權變化過程中的資金來源問題才會被關注，民營企業(yè)同樣如此，只是關注的程度及關注的角度略有不同而已。

因而，在申報前增資進入的出資人（新股東），一定要確保資金來源的合法性，絕不可存在僥幸心理，這是首要的問題。其次，是出資資金的合法性一定要能說得清。此時，無論是新股東，還是企業(yè)原來的股東都要有意識地保留相關的資料，這樣才能解決“合法說得清”的問題，也就可以避免不必要的麻煩，解釋起來也更為有力，讓參與上市的券商、律師、會計師等中介機構放心，讓可能進入的公眾投資者放心，讓審核機構放心，這樣才能提高上市成功的可能性。

確保新進入股東有利于公司發(fā)展

其次，考慮到上市前增資股份在上市后巨大的增值空間，這種行為具有極高的敏感性，因而企業(yè)（民營企業(yè)）也不要抱著“這是我的企業(yè)，我想讓誰成為股東就讓誰成為股東，關你們其他人什么事？！”這種想法。本質(zhì)上，作為一家民營企業(yè)，確實從法律程序上講只要雙方自愿，在申報前增資的股東可以是任何具有自主決策能力的人。但是，你要考慮到畢竟你要很可能會成為公眾公司的現(xiàn)實，還是應當從有利于公司的經(jīng)營、有利于公司的發(fā)展角度來處理涉及公司的事務才是穩(wěn)妥的做法。

總之，作為一家擬上市的企業(yè)，其歷次出資尤其是在申報前的增資行為要合法合規(guī)，尤其是出資的資金來源問題。對于歷史上個人向國有企業(yè)或集體企業(yè)曾有出資行為或受讓股權行為的，更會是一個焦點問題；新股東一定不能有“這是我個人的錢，我出資了，有驗資報告為證，還要我證明什么？”這種想法，作為一家即將成為公眾公司的企業(yè)，所有股東尤其是實際控制人所出資的資金來源必須要合法，否則一旦有問題自然會波及上市公司。要從這個角度來理解，就能想得通了。

“合法說得清”、“有利于公司發(fā)展”，從這兩點來把握企業(yè)上市申報前的增資，一定會減少在上市過程中不必要的麻煩。

注意增資的股份鎖定期

最后有一點需要說明的是，申報前增資的股份鎖定期問題。其實這個問題目前主要是按證監(jiān)會的政策和規(guī)定來掌握，而不僅只是依據(jù)《公司法》、《上市規(guī)定》等相關規(guī)定，這從最近已成功上市的企業(yè)所公告的《招股說明書》中也能加以佐證。作為申報前增資的股東無一例外均是非常關注股份的鎖定期問題，總體來說，對于申報創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，要求是申報前6個月內(nèi)以增資形式增加的股份，需要在上市后自完成工商登記之日起鎖定36個月（注意起算點是“申報前”，是從證監(jiān)會出具受理函之日起逆推6個月）；申報前6個月內(nèi)從實際控制人、控股股東受讓的股份，需要比照實際控制人、控股股東的股份鎖定即上市后鎖定36個月。除上述這兩種情況，則是按一般的上市前股東的鎖定執(zhí)行，即自上市后鎖定12個月即可。對于申報中小板的企業(yè)，要求是在發(fā)行前一年新增加的股份自其完成工商登記之日起鎖定36個月（注意起算點是“發(fā)行前一年”，是從公告《招股意向書》開始起算，且鎖定期也是從完成工商登記之日起算起）；在發(fā)行前一年從實際控制人、控股股東受讓的股份，同樣需要比照實際控制人、控股股東自上市之日起鎖定36個月。

股份鎖定對于任何一名股東而言，都是非常重要的事項，對于財務投資者則更是如此，因而，進入時點也需要有恰當?shù)挠媱?和考慮。