通過改制、縮股、 上市 、增發(fā)、重組并增發(fā)、重組再發(fā)行可轉(zhuǎn)債等基于集團內(nèi)部的一系列 資本運營 和證券融資手段，攀鋼完成了質(zhì)的飛躍。

由此，可以說攀鋼是從玩轉(zhuǎn)集團內(nèi)部的“資本游戲”開始，成功地將一個小小的“熱軋板廠”煉就成“西南鋼鐵航母”的。

攀枝花鋼鐵（集團）公司（以下簡稱：攀鋼集團）為原冶金工業(yè)部直屬的國有獨資鋼鐵企業(yè)，始建于1965年，1970年開始投產(chǎn)，而后經(jīng)過多次的并購和重組。

最近，證券市場上又在議論攀鋼整體上市事宜，基金等更是重倉持股，這些機構(gòu)投資者也好、散戶投資者也好，都不會僅僅“賭”的是攀鋼的紅色身份以及鞍鋼的實力。更多的應(yīng)該是，攀鋼是中國最大的釩產(chǎn)品生產(chǎn)基地、世界最大的三家釩產(chǎn)品生產(chǎn)商之一，中國最大、世界重要的鋼軌生產(chǎn)基地之一，中國西部最大的熱軋板生產(chǎn)基地，其實也只有這些才能使得攀鋼成為中國證券市場的績優(yōu)藍籌公司。

然而殊不知，攀鋼的這些“成功”卻始自于，1992年底攀鋼集團獨資興建成立的羹鋼1450熱軋板廠，其剛開始只是經(jīng)營鋼壓延加工。

上市前的籌備

在股份制改制試點下。經(jīng)冶金部和四川省批準，于1993年2月2日，攀鋼集團對熱軋板廠進行股份制改造，并在此基礎(chǔ)上，由攀鋼集團、攀枝花冶金礦山公司（以下簡稱：攀礦公司，后已并入攀鋼集團）、中國第十九冶金建設(shè)公司（以下簡稱：十九冶）共同發(fā)起，采用定向募集方式設(shè)立攀鋼板材股份有限公司（以下簡稱：攀鋼板材）。

募集以每股1元定向發(fā)行，截止1993車3月10日止，各股東投入的股本共計7億元。其中：

攀鋼集團以熱軋板廠經(jīng)評估后的機器、設(shè)備、廠房等實物資產(chǎn)4.1億元認購股份4.1億股；

十九冶以其對攀鋼集團的債權(quán)7千萬元轉(zhuǎn)為對攀鋼板材的相應(yīng)股權(quán)，并以現(xiàn)金認購股份500萬股，合計持股7500萬股；

攀礦公司亦以其對攀鋼集團的債權(quán)6900萬元轉(zhuǎn)為對攀鋼板材的相應(yīng)股權(quán)，并也以現(xiàn)金認購了600萬股，合計持股7500萬股；

此外，攀鋼板材還以同樣的價格，向內(nèi)部職工募集了1.4億股。

本次共募集資金1.51億元，按計劃將全部用于1450mm熱軋板工程建設(shè)項目。

在完成定向募集股份后，于1993年3月27日，攀鋼板材在四川攀枝花市工商局登記正式注冊成立，注冊資本7億元，主營熱軋鋼板卷、鋼帶、鋼壓延加工等。如圖一所示。

改制不久，于同年5月，經(jīng)冶金部批準，攀礦公司并入攀鋼集團，其所持攀鋼板材的7500萬股股份轉(zhuǎn)為攀鋼集團持有。至此，攀鋼集團的持股比例上升至69.3%。

攀鋼進行股改的直接目的就是，把改制后的攀鋼板材拿去上市。然而，在改制的同時進行的增發(fā)集資，卻已使此時的攀鋼板材總股本有點偏大，而主管機關(guān)批準的發(fā)行額度卻偏小，這將使得發(fā)行有相關(guān)法律規(guī)定的障礙，見表一。

而且，我們知道股本大，直接導(dǎo)致的是每股收益低，進而會使得發(fā)行價也低，自然籌資也就會不盡理想。

面對這個攔路虎，攀鋼又會怎么辦呢？

為了掃除這個“絆腳石”，攀鋼板材的董事會提議進行縮股，即以1:0.54的比例進行縮股（表二）。

如表二所示，總股本將變?yōu)?.78億元（其中發(fā)起人股3.024億元，占總股本的80%，內(nèi)部職工股0.756億元，占總股本的20%）。另，被縮的3.22億元原股本，則將轉(zhuǎn)作資本公積處理。

為此，攀鋼板材董事會于1996年8月14日召集了臨時股東大會，結(jié)果自然是，建議全票獲得了股東們的支持（上市的努力怎么會有人反對呢）。

并在征得原冶金部及國家國有資產(chǎn)管理局的批準后，于1996年8月18日辦理了注冊資本變更。

縮股后攀鋼板材的投入資本構(gòu)成為：股本3.78億元，資本公積金3.22億元、盈余公積金1470.56萬元、未分配利潤4324萬元。

 

公開發(fā)行上市

水到渠成后，于1996年10月，經(jīng)冶金工業(yè)部和四川省證監(jiān)局批復(fù)，并經(jīng)中國證監(jiān)會復(fù)審?fù)?，?:0.54縮股的基礎(chǔ)上，于同年11月5日，攀鋼板材向社會首次公募發(fā)行2420萬股A股，每股面值1.00元，以3.7元/股發(fā)行；連同占用額度的3780萬內(nèi)部職工股（占內(nèi)部職工股的50%）①，于11月15日在深交所掛牌交易。

公開發(fā)行后，攀鋼板材的總股份增至4.022億股，同時，攀鋼集團的持股比例從69.3%降至65.12%。如圖二所示。

本次發(fā)行扣除各項發(fā)行費用，共募集資金8470萬元，其中2420萬元作為股本增資，余下的6050萬元進一步計增為資本公積。

依照攀鋼板材股東大會的決議，此次所募集資金仍用于熱軋板工程，將對熱軋板生產(chǎn)線進行全面改造，包括增設(shè)快速換輥裝置、產(chǎn)品運輸鏈、精軋機主傳動交交變頻、高級計算機系統(tǒng)、控制系統(tǒng)等。

盡管首次公開發(fā)行募集資金不大，還不到1個億，但攀鋼將攀鋼板材成功鑄造成了第一個資本運營 平臺，成為其后續(xù)資本出擊的根據(jù)地。

是年，攀鋼板材就實現(xiàn)凈利潤9016萬元，完成投入新增測厚儀524萬元，主傳動數(shù)字人及基礎(chǔ)自動化控制系統(tǒng)改造1527萬元。

醞釀“二度上市”

毫無疑問，一個企業(yè)從非上市到上市這是一個“質(zhì)”的飛躍。正因此，攀鋼板材的成功上市，不僅使得攀鋼信心倍增，其擴張的野心亦是猶如拿到了“魔幻水晶球”般的迅速膨脹。

在1997年，攀鋼又醞釀了一場更大規(guī)模的資本運營 ，預(yù)謀將優(yōu)質(zhì)的鋼、釩業(yè)務(wù)拿到國際證券市場去上市，以利用國際資本的優(yōu)勢開拓國際市場、樹立國際形象。

不怕做不到，就怕想不到。

既然如此，那么想到了就應(yīng)該去嘗試。

于是，于1997年7月20日，攀鋼獨家發(fā)起設(shè)立了全資子公司—攀枝花鋼釩股份有限公司（以下簡稱：攀鋼鋼釩），經(jīng)營范圍是主營鋼鐵、釩冶治加工，依計劃欲將其作為赴國際證券市場上市的主體（由原國家體改委、計委、經(jīng)貿(mào)委審查，體改委批準，并報國務(wù)院同意，確定為境外發(fā)行股票并上市的試點企業(yè)）。

按照攀鋼臨時股東大會的決議，并經(jīng)中國證監(jiān)會和原國家國有資產(chǎn)管理局的批復(fù)同意，于1997年10月28日，攀鋼集團與攀鋼鋼釩簽訂重組協(xié)議：攀鋼集團將其持有的攀鋼板材國有法人股（共計26190萬股，占65.12%的股份），全部轉(zhuǎn)讓給攀鋼鋼釩。由此，攀鋼鋼釩成為攀鋼板材的新控股股東。如圖三所示。

與此同時，根據(jù)攀鋼集團與攀鋼鋼釩于同月20日簽訂的《資產(chǎn)和負債分離協(xié)議》及《釩業(yè)務(wù)收購協(xié)議》的約定：攀鋼集團主要鋼鐵及釩產(chǎn)品的生產(chǎn)和 銷售 業(yè)務(wù)已由攀鋼鋼釩接收并經(jīng)營。由此，作為攀鋼集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的攀鋼板材被裝入了新擬上市主體—攀鋼鋼釩。

攀鋼集團的“算盤”是，希望將“攀鋼板材”二度上市融資，真正實現(xiàn)“物盡所值”。

然而，世事總是不盡如人意，攀鋼集團意欲海外上市的計劃遭到了市場低迷的重大打擊。當時，在香港市場上，海外投資者并不認同中國境內(nèi)國企的上市，若按當時市場所能接受的市盈率計算，則意味著要以明顯低于公司凈資產(chǎn)值的價格發(fā)行。

在市場無法平衡下，“二度上市”計劃終遭流產(chǎn)。

“海外”H股水土不服，“回家”再戰(zhàn)A股

1998年10月5日，經(jīng)財政部及證監(jiān)會批準，攀鋼板材進行重組并增發(fā)新股：

“攀鋼板材以每股4.80元公開增發(fā)2億股A股（其中的9300萬股按1:1.5的比例向原公眾股東配售，其余1.07億股分別向投資基金配售2300萬股、上網(wǎng)公開發(fā)行8400萬股），并定向向攀鋼集團增加發(fā)行4.21億股，攀鋼集團則以鋼釩業(yè)務(wù)（即攀鋼鋼釩的主要鋼鐵業(yè)務(wù)和有關(guān)資產(chǎn)和負債及對攀枝花宏釩制品有限責任公司和攀鋼集團北海特種合金公司所擁有的全部權(quán)益）經(jīng)財政部確認的凈資產(chǎn)20.21億元認購；

在鋼釩業(yè)務(wù)注入攀鋼板材后隨即依法注銷攀鋼鋼釩，同時，攀鋼鋼釩原有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的任何權(quán)利及義務(wù)由攀鋼板材承繼，但是原持有攀鋼板材的2.619億股國有法人股轉(zhuǎn)回由攀鋼集團持有。”

由于已不是首發(fā)上次，沒有了發(fā)行比例、股本規(guī)模等的障礙因素。由此，增發(fā)成功后，攀鋼板材的總股本一舉超越縮股前的規(guī)模，達到10.23億余股（注冊資本亦相應(yīng)規(guī)模變 更）：

“其中，攀鋼集團持有6.83億余股，占總股本的66.75%；十九冶持有股份仍為4050萬股，但持股比例下降為3.96%；含上市流通的內(nèi)部職工股在內(nèi)的社會公眾股2.62億股，占總股本的25.60%；暫時還未流通的內(nèi)部職工股占比降至3.69%。”

于1998年10月29日，新股在深交所上市，攀鋼集團板材股份有限公司正式更名為攀枝花新鋼釩股份有限公司。次月18日，將股票簡稱亦由“攀鋼板材”正式更名為“新鋼釩”（下文也將由此不再出現(xiàn)攀鋼板材，而改稱新鋼釩）。如圖四。

是次重組引起新鋼釩諸如總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額和凈利潤等指標的較大變化，見表三。

從重組前后的變化來看，我們不得不承認，這次“強強聯(lián)合”的資產(chǎn)重組是非常成功的，不僅為新鋼釩的發(fā)展提供了良好的資產(chǎn)基礎(chǔ)，也為后續(xù)發(fā)展提供了充足的資本金（本次增發(fā)融得近30億元）。

是次資產(chǎn)重組將原打算海外上市的優(yōu)良資產(chǎn)—鋼釩業(yè)務(wù)，重新注入了新鋼釩，改變了其原產(chǎn)品單一的局面。如此，達到了拓展新鋼釩在股市的內(nèi)涵和外延，使之能夠貼上“高成長性、高科技性、高獨占性、高盈利性”的標簽，從而顯現(xiàn)出全新的股性。

此外，根據(jù)審計資料，鋼釩業(yè)務(wù)的注入直接使新鋼釩的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)由1998年3月31日的1.8億元和8.6億元，增加至76.6億元和28.8億元（不包括是次發(fā)行的社會公眾股所募集的資金）。是年新鋼釩就有了產(chǎn)鐵356萬噸，鋼306萬噸，釩渣12萬噸，五氧化二釩2082噸，高釩鐵1692噸的業(yè)績，分別比上年增長6.44%、6.22%、24.98%、8.55%和36.78%，產(chǎn)銷率高達100.8%。

進入休整狀態(tài)，蓄勢再發(fā)

然而，在以上的一系列運作中，攀鋼集團與新鋼釩之間形成了巨額債務(wù)往來。為了進一步優(yōu)化新鋼釩的資產(chǎn)配置，攀鋼采取了以下三步曲（圖五）。

第一出，解決往來款及大股東占款事項。

“于2000年3月8日，攀鋼集團與新鋼釩簽訂了《債務(wù)抵償協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議，攀鋼集團將對新鋼釩的債權(quán)6.07億元（重組前承繼債權(quán)）與其對新鋼釩往來產(chǎn)生的等額債務(wù)，進行一次性抵償；同時，攀鋼集團全額歸還對新鋼釩的所有余欠債務(wù)及資金占用共計2494萬元，以為新鋼釩的后續(xù)運作預(yù)備些銀元。”

第二出，解決母公司的債務(wù)危機，以免殃及池魚。

攀鋼從打造“攀鋼板材”到“攀鋼鋼釩”再到“新鋼釩”這一路走來，自始自終以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)—鋼釩業(yè)務(wù)，為核心在進行資本運營 。也正因為如此，攀鋼集團在全力打造新鋼釩，以讓其輕裝上陣的同時，自身卻并不“輕裝”，如果自己緩不過氣來的話，必將殃及到上市公司。由此，攀鋼接團果斷的進行了內(nèi)部的債務(wù)重組：

“于2000年8月1日，攀鋼集團與其債權(quán)人國家開發(fā)銀行（以下簡稱：國開行）及中國信達資產(chǎn)管理公司（以下簡稱：信達資產(chǎn)）簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，并經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批準，于同年12月22日，三方共同出資組建成立了攀枝花鋼鐵有限責任公司（以下簡稱：鋼鐵公司）。

根據(jù)協(xié)議約定，攀鋼集團將其持有新鋼釩的66.75%股權(quán)（國有法人股）及其他資產(chǎn)一并作為出資投入到鋼鐵公司，約計54.44億余元，以換取鋼鐵公司53.81%的股份；國開行則以對攀鋼集團的債權(quán)相對應(yīng)的資產(chǎn)，約計31.5億元，作為出資，換成鋼鐵公司31.14%的股權(quán)；同樣，信達資產(chǎn)也以對攀鋼集團的債權(quán)相對應(yīng)的約15.23億元資產(chǎn)出資，換鋼鐵公司15.05%的股權(quán)。”

在債轉(zhuǎn)股方案實施后，鋼鐵公司成為新鋼釩的直接第一大股東。

第三出，解決關(guān)聯(lián)交易問題。

新鋼釩和攀鋼集團間的關(guān)聯(lián)交易是歷來就存在的，關(guān)系復(fù)雜，這顯然已是制約其發(fā)展的另一個重要方面。于是，為了盤活資產(chǎn)和減少關(guān)聯(lián)交易，于2001年6月29日，新鋼釩于與鋼鐵公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》：

“根據(jù)協(xié)議，新鋼釩將凈資產(chǎn)2.064億元的西昌軋鋼廠與鋼鐵公司的巴關(guān)河渣場、物資處原料場、銷售處廢鋼廠和發(fā)電廠110KV線路四項資產(chǎn)（合計約1.84億元）進行置換；差額0.224億元由鋼鐵公司支付給新鋼釩。”

風(fēng)云變幻，改發(fā)可轉(zhuǎn)債融資

首次發(fā)行及之后的重組增發(fā)，攀鋼屢試不爽股權(quán)直接融資。

本次休整生息后，原本也是計劃向原股東進行配股融他個7、8億花花的。但此時的股市很不給情面，這之后期間的大盤是飛流直下三千尺，就是不買攀鋼的賬。不得已之下，攀鋼決定放棄配股方案，而改用條件優(yōu)越的可轉(zhuǎn)債來“圈錢”。

于2003年1月22日，經(jīng)證監(jiān)會批準，由鋼鐵公司擔保，新鋼釩成功發(fā)行16億元的5年期可轉(zhuǎn)債，扣除發(fā)行費用4688萬元，實際融得15.5億元，比原泡湯的配股計劃圈到了更多的money。這個結(jié)果有“優(yōu)越條件”的莫大功勞：

其一，可轉(zhuǎn)債每年付息一次，而且利率高，從第一年至第五年分別為1.5%、1.8%、2.1%、2.4%和2.7%；

其二，可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股行使價低至5.80元，僅比規(guī)定的30日均價高出0.2個點，市盈率不足15倍；

其三，若持有人到期未轉(zhuǎn)股，還可按每年2.7%的利率水平補足利息。

通俗點的說就是，與銀行五年期存款利率2.79%不相上下的情況下，又有擔保而且具有低價轉(zhuǎn)股的可能。

所以，在可股市整體低迷的情況下，新鋼釩的可轉(zhuǎn)債仍得到了投資者的熱捧。新鋼釩也再一次成功的“圈”到了錢，為其后續(xù)的技術(shù)改造及擴張規(guī)模奠定了堅實的基礎(chǔ)。

回顧00629這支股票，其從“攀鋼板材”到“新鋼釩”再到“攀鋼鋼釩”，名稱在變，伴隨的也是攀鋼一系列的資本運營 動作。

以可以說，攀鋼是從玩轉(zhuǎn)集團內(nèi)部“資本游戲”開始的成長。其在資本的“熏蒸”下，股東權(quán)益從1996年的8.13億元增到2002年的近50億元，凈資產(chǎn)增長582%，平均每年增長約40%。而后，攀鋼才開始了資本大鱷的對外擴張，先后收編了攀渝鈦業(yè)和如今被冠了ST的*ST長鋼。

注： ① 縮股后攀鋼板材內(nèi)部職工股總數(shù)為7560萬股，按照協(xié)議，在四川省證券交易中心進行了集中托管；經(jīng)股東大會審議通過，內(nèi)部職工股中的3780萬股占用首次發(fā)行額度隨同發(fā)行的公眾股一同上市。至于余下的3780萬股，亦在社會公眾股發(fā)行滿三年，即1999年11月5日，獲得批準，于12日在深交所全部上市流通。