會計新規把住溢價股權轉讓關

2013-12-09 財務稅收 14 0

　為了避免上市公司利用處置子公司部分股權產生的股權轉讓收益調節盈余，日前，財政部發布會計新規《關于不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》（財會便〔2009〕14號）,明確上市公司溢價轉讓子公司股權的溢價收益計入所有者權益，從而關閉了上市公司利用子公司溢價股權轉讓，為公司業績添彩的大門。
　　從亞泰水泥的一則公告談起
　　2009年年初，吉林亞泰（集團）股份有限公司發布了一則并不顯眼的公告。公告稱，2009年1月12日，公司將全資子公司吉林亞泰集團水泥投資有限公司（以下簡稱水泥公司）26%的股權，轉讓給CRH中國東北水泥投資有限公司（以下簡稱CRH公司）的工商變更手續已全部辦理完畢，變更后的水泥公司為中外合資有限責任公司。
　　筆者進一步查閱了有關資料，得知該股權出售行為已經在2008年11月獲商務部批復同意。批復要求股權受讓者CRH公司須于水泥公司換發營業執照之日起60日內，以美元現匯方式支付相當于213194.5696萬元人民幣的股權轉讓價款。上述股權轉讓后，水泥公司注冊資本為274300萬元人民幣，其中亞泰集團出資202982萬元人民幣，占74%,CRH公司出資71318萬元人民幣，占26%.顯然，股權轉讓完成后，中外合資的水泥公司依然是亞太集團的控股子公司。亞泰集團在不喪失公司控制權的情況下處置了部分子公司股權，結合財政部最新出臺的新規，這樣的業務應當如何進行賬務處理？
　　轉讓股權收益：實質重于形式
　　早在2001年，財政部就明確企業轉讓股權收益的確認，應采用與轉讓其他資產相一致的原則，即以被轉讓股權所有權上的風險和報酬，實質上已經轉移給購買方，并且相關的經濟利益很可能流入企業為標志。在會計實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時，才能確認股權轉讓收益。這些條件包括：出售協議已獲股東大會（或股東會）批準通過；與購買方已辦理必要的財產交接手續；已取得購買價款的大部分（一般應超過50%）;企業已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等。值得注意的是，如果有關股權轉讓需要經過國家有關部門批準，則股權轉讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關部門的批準文件時才能確認。2006年出臺企業會計準則后，上述規定事實上被沿用。
　　遵循實質重于形式原則，亞泰集團轉讓子公司部分股權，辦理完成后全部財產轉移手續是在2009年1月，相應的股權轉讓收益應當在1月確認為投資收益。根據亞泰集團2008年報提供的資料，該筆股權轉讓收益為141877萬元。為簡化起見，我們對有關出售數據取整數，出售股權價格213194.5696萬元人民幣簡化為213200萬元，股權轉讓收益141877萬元簡化為141900萬元，被轉讓股權的會計賬面價值71300萬元（由于會計上對自公司采用成本法核算，該賬面價值全部是原始股權投資成本）。一個簡化的會計處理分錄為：借：銀行存款213200萬貸：長期股權投資--對子公司投資（成本）71300萬投資收益141900萬上述會計處理必將大大增加亞泰集團2009年第一季度的賬面業績。對上市公司而言，出售股權屬于偶發性交易，一般作為非經常性損益對待。
　　中國證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號--非經常性損益（2008）》指出，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。正是基于此定義，非流動性資產處置損益被作為中國證監會列舉的非經常性損益項目的第一項。本文討論的處置子公司部分股權產生的投資損益也屬于非流動資產處置損益的范疇。而依據上述會計處理方法，上市公司是有可能通過出售子公司部分股權進行業績調整的。
　　別把權益誤當損益
　　母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額，應當計入所有者權益。同時發行A股及H股的企業，在境內外財務報告中對該交易事項原則上應當采用相同的會計政策。
　　根據財會便〔2009〕14號文，亞泰集團股權轉讓的賬目無需調整，對應的個別財務報表也不用重新列報。但是在編制合并財務報表時，應對出售子公司部分股權的差額進行調整，將其由個別財務報表中的投資收益調整為合并財務報表中的資本公積。合并財務報表的調整雖然不增加公司的凈利潤，但直接增加了公司所有者權益。按照原來的披露方法作為投資收益披露可影響市盈率指標，調整后影響的是市凈率，隨著凈資產的增加，公司的市凈率將大幅降低。
　　財政部的復函會對上市公司的合并財務報表產生一定的影響。例如，2008年7月，城投控股向其控股股東定向發行股份購買控股股東手里所持有的環境集團100%的股權，收購價格經評估確定為15.57億元。
　　2009年3月23日，城投控股將其持有的全資子公司環境集團40%的股權在上海聯合產權交易所掛牌出售，出售底價為9.2億元。假設這筆交易在2009年某日以10.228億元成交，由于其會計賬面價值為15.57×0.4=6.228（億元）,不考慮其他因素，城投控股將由此確認4億元的投資轉讓損益，個別財務報表也將因此增光添彩。但是城投控股轉讓40%股權后，并沒有失去對環境集團的控制權，仍需要將其納入合并財務報表。
　　就整個企業集團來看，上述業務屬于股東之間的資本性交易，而不是企業之間的經營性交易，資本性交易的后果應由所有者權益承擔，而不應由期間損益承擔。按照財政部的復函規定，城投控股為環境集團引進新股東產生的股權轉讓差價，在其個別報表中雖然是一筆數額不菲的投資收益，但是在合并財務報表中將只會增加合并后的股東權益，不會影響合并財務報表凈利潤。
　　最后需要說明的是，財政部的復函只是針對轉讓股份的股東企業的合并財務報表，有關交易只需要在合并報表中重新調整并予以披露，股東企業的賬簿核算和個別財務報表列報不會受到財政部復函的影響，仍然作為投資收益處理。不少上市公司在做賬時將股權轉讓收益，由原來的計入“投資收益”賬戶改為計入“資本公積”賬戶，這是不正確的。