現(xiàn)如今，進行并購是企業(yè)對外擴張、實現(xiàn)發(fā)展的重要方式。然而，貫穿于并購活動始終的稅收，卻直接影響到并購的成敗。如果在選擇并購對象時，就把稅收問題考慮進來，并進行專業(yè)規(guī)劃的話，不僅可以增加并購成功的可能性，也將為企業(yè)帶來利益的最大化。

河北保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔(dān)全部債券債務(wù)的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風(fēng)機廠，這件發(fā)生于1984年7月的事件，拉開了我國企業(yè)并購的序幕。經(jīng)過20多年的探索和實踐，當(dāng)前并購已是現(xiàn)階段上市公司和非上市公司進行資產(chǎn)重組活動所采取的眾多方式中最為常見的方式。

并購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控股權(quán)，以實現(xiàn)自身經(jīng)濟目標(biāo)的一種經(jīng)濟活動。并購的結(jié)果，可以是一個公司吞并了另一個公司，兩公司合并；也可以是一個公司取得另一個公司的控制權(quán)，另一個公司仍然存在。

在企業(yè)并購過程中，稅收雖然不是最終的決定因素，但是它貫穿于并購活動的始終，而且企業(yè)并購活動一般都涉稅金額巨大①，這直接影響到并購的成敗。而如何找到合適的收購對象，是企業(yè)并購決策的首要問題。在有選擇的情況下，本文將就并購目標(biāo)的選擇，進行探討。

首先是并購類型的考慮

企業(yè)如果并購的目的是為了擴大市場份額、消除競爭、形成規(guī)模效應(yīng)，而選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為并購目標(biāo)，即進行橫向并購。那么，從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，因此一般不改變納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。不過，由于并購后規(guī)模的擴大，可能導(dǎo)致增值稅小規(guī)模納稅人變?yōu)橐话慵{稅人（但這是必然的，幾乎沒有籌劃的意義）。

如果并購的目的是為了分散投資風(fēng)險或為了整合上下游，而進行的縱向并購。比如與供應(yīng)商或客戶合并，以強化生產(chǎn)協(xié)作。此時，對并購企業(yè)來說，原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨行為，變成了內(nèi)部購銷活動，由此相應(yīng)流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)就沒有了；不過可能會因為與目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品不同，而另外增加納稅稅種和相應(yīng)的納稅環(huán)節(jié)，典型的例子如，鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，就勢必增加消費稅稅種，由于稅種增加，相應(yīng)納稅主體屬性也就有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也就將多了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。

因此，在考慮并購前首先要考慮的是出于何種戰(zhàn)略目的，進而決定是進行橫向還是縱向并購，否則往往會違背初衷。

其次是并購目標(biāo)所在地的籌劃

我國在變革 開放過程中，政府為了促進經(jīng)濟的發(fā)展，設(shè)立了不少“經(jīng)濟特區(qū)”與“高新技術(shù)開發(fā)區(qū)”。對于在這些“特區(qū)”與“開發(fā)區(qū)”中批準(zhǔn)設(shè)立的企業(yè)，稅收上給予了一定時期的免稅或低稅率優(yōu)惠，從而使其稅負(fù)要低于“區(qū)外”企業(yè)。（根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)新設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)實行過渡性稅收優(yōu)惠的通知》(國發(fā)[2007]40號)：對經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)在2008年1月1日（含）之后完成登記注冊的國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，在經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)取得的所得，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。）

此外，在我國現(xiàn)行所得稅法中還有一類地區(qū)性的優(yōu)惠，即對老少邊窮地區(qū)的新設(shè)立企業(yè)，可以減征或免征所得稅3年；對設(shè)在中西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，可以按15%的稅率征收所得稅等（截止到2010年有效）。

這種稅率的地區(qū)差別，導(dǎo)致不同所在地企業(yè)的稅收地位不同，由此，在相同性質(zhì)和經(jīng)營狀況下，可選擇并購能享受到這些優(yōu)惠措施的企業(yè)，若是合并，則可在并購后改變整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。（當(dāng)然也可以通過收購利用這一優(yōu)惠，即將集團利潤轉(zhuǎn)移到低稅地區(qū)，從而降低集團的整體稅收負(fù)擔(dān)。）

最后要斟量目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況

目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況對并購的影響也不容忽視。根據(jù)《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》(國稅發(fā)[1998]97號) 規(guī)定：企業(yè)以新設(shè)合并②方式以及以吸收合并③或兼并④方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。

例如，有兩個凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)企業(yè)，假定其他條件都相同且并購后目標(biāo)企業(yè)的獨立納稅人資格取消，一個有允許在以后年度彌補的虧損5000萬元，而另一個沒有可以彌補的虧損。那么根據(jù)規(guī)定，并購虧損企業(yè)的5000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅1250萬元（即5000萬元×25%=1250萬元）。

同時，國稅發(fā)[1998]97號還規(guī)定：合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿；剩余期限不一致的，則分別計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。

此外，《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）及《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）中的相關(guān)規(guī)定也明確了這一點。

可見，那些已擁有相當(dāng)數(shù)量累積虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠的企業(yè)，往往具有并購節(jié)稅價值，應(yīng)成為并購目標(biāo)的首選。

不過在財稅[2009]59號文、國稅發(fā)[2000]119號文中都增加了“合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，股權(quán)或非股權(quán)支付額，不低于或不高于其交易支付總額或支付的股本的賬面價值的一個比例”作為允許抵虧的前提。這表示若要達到稅收籌劃目的，并購該類企業(yè)需要采用產(chǎn)權(quán)式并購（其實在相關(guān)規(guī)定中我們也看到，股權(quán)交易行為所涉及的稅種是最少的），而最好的方式就是并購中的合并模式。

其中，最新的財稅[2009]59號文中對合并后的企業(yè)稅務(wù)的處理，尤其是虧損是否能夠全額進行遞延的問題，給予了明確規(guī)定：
“企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額，不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定；
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼；
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。”

例如：兩個公司A與B的股本均為5000萬元,其中B有累積虧損和尚未到期的稅收優(yōu)惠。現(xiàn)A欲對B實行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，全額收購股權(quán)的話不需要支付對價，現(xiàn)A擬采用以下方式：A發(fā)行新股換取B股東手中持有的部分B的舊股；其余部分B的股票由A以直接支付現(xiàn)金的方式購買。

在這種并購模式下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。假如A選擇支付的現(xiàn)金大于750萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了被并購企業(yè)股權(quán)票面價值的15%（750/5000=15%），那么這一并購行為不光B要交納企業(yè)所得稅，B股東還要交納個人所得稅。如果A能夠把現(xiàn)金支付額控制在750萬元以內(nèi)，對A或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇。

從這個例子可以看出，企業(yè)在并購時，期望通過合并累積虧損企業(yè)達到避稅效果的話，一定要滿足特殊性稅務(wù)重組的條件。應(yīng)注意股權(quán)支付額85%的界限，從而充分利用稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。

總之，并購對于一個企業(yè)成長與壯大的意義深遠，但同時也要求企業(yè)在做出并購決策時進行綜合考慮，對稅收問題進行科學(xué)籌劃。在選擇并購目標(biāo)時，就要未雨綢繆，既要考慮達到并購的戰(zhàn)略目的，又要考慮最大限度地盡可能的增加納稅優(yōu)惠和減少稅負(fù)負(fù)擔(dān)，選擇出滿意的并購方案。

注：① 我國于2008年1月1日起實施的新《企業(yè)所得稅法》，在稅收稅率、稅前扣除、稅收優(yōu)惠政策等方面都較舊所得稅法有了較大變化，這些變化對并購活動產(chǎn)生了重要影響。但同時也統(tǒng)一了內(nèi)外資企業(yè)的所得稅稅率，導(dǎo)致外資性質(zhì)的企業(yè)作為并購目標(biāo)的優(yōu)勢已不明顯。
② 新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。
③ 吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)，被吸收的企業(yè)解散。
④ 兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。