今天主要是在于目標公司之間的談判，把這個框架框在這個領域，如果有問題對內溝通談判有問題，可以提問。關于談判大家也看見我用四個英文字，也就是我當時講座的時候，自己總結出來，就是Pride、Prejudice、politics、price，在談判的時候，并購的關系里面，你的心態是非常微妙的，也就是說怎么去定位，你的談判的開始，這個雖然說是心理的定位，這個定位本身從并購的動力來自于哪里?李總講的并購非常重要，你為什么并購，為什么買?為什么賣?當你雙方接觸的時候，就可以得到很好的控制。驕傲這個字不僅僅體現在買方也體現在賣方，雙方的Pritde，非常重要。考慮到中國的文化，很多時候閉口不談并購兩個字，我們談什么呢?合作。不要覺得我是居高臨下，我一定有一定的優越感，你自己怎么去定位好這個事情，決定了你后面的工作和談判的內容，能不能被雙方接受，還有一點很重要，我們講到財務上拿不到很好的數據，信息不真實等等，如果你能夠控制好自己Pride，控制好對方的驕傲，就能在兩者之間產生合作的基礎，也就是說雙方取得互信的狀態，這個非常重要。當你們兩方面的人，都可以相信對方的時候，他會告訴你，我報稅的收入和實體的收入差的很遠，包括有多少收入不開票的，有多少收入是開票，他事先就可以告訴你，這個談判的本身能不能很好的控制第一面，建立一個互信機制，影響到后面交易的框架，包括做盡調前很關鍵，我面對的財務他給你真實的數據，看誰的臉色，看中方的臉色，在我們第一次見面的時候，談判已經開始，不要覺得第一次見面就是很粗礦的見。
如果Pride沒有做好，就會引導prejudice，對應的一面會產生很強大的偏見，這個偏見導致了后面你的談判會越走越爛，提的每一個協議都往后推，前面提到很多，雙面怎么談架構，怎么取得對方的接受，這種階段的時候，你的很多的一些游戲，李總剛剛提的很好，我們要把這個游戲盡量降到最低，太浪費時間了，你要能夠做到這一點，你就需要把對方對你的偏見盡可能降低。當你產生一些偏見的時候，一些政治的因素，就是人與人之間復雜的這些黑臉白臉，還是在對方公司里面誰水發生影響，你就要注意這些。前面三點什么對你產生影響?price，大家相互之間沒有弧形機制，你也不信我，我也不信你，我認為你是瞧不起我，雙方為了一個東西打起來，你是為了過橋，不是為了打架。所以控制好4個P，前面要做好，你的第一次見面，決定雙方能不能在一起很好的合作。
談判的核心可能是老生常談，叫什么溝通互信，溝通互信不是空泛的，需要大家見面的那一剎那雙方對對方產生一個評判，很多時候我們去見面之前會做一個準備工作，比如說你并購的原動力是干什么的我為什么來并購，這點對外資企業來講都會做的非常到位，包括西方發達國家，企業的管理模式很成熟，他們在這點上往往做的很到位。這是我對中資企業的建議，大家都是為對并購并不是有一個很清晰的概念，各位說了，這個跟談判有什么關系，有非常重要的東西，談判的第一次見面，不管出于什么借口見面了，你也提到了很敏感的詞就是雙方有沒有在一起過，如果向潛在的目標公司提出來，我想和你過日子，對方的第一句話你為什么找我?結了婚會問，你當時看好我哪一點?我們中資企業犯了一個嚴重的錯誤，我有錢所以我要做并購，這是不足以說服的，任何人讓你來買他。
我們在上海有一個并購論壇有一個問我，我們有上海企業去競標一下法國的企業，中資這個企業出價高處美資企業20%，最后法國人把公司交給誰了?交給了美國公司，他問我怎么會這樣，應該是價高者得，應該把這個公司賣給我才對。任何的并購交易，特別是并購對方是行業的領頭羊的時候，外資企業在中國做并購，很多是并購領頭羊。作為公司的老板，無論是中國人還是外國人，除了想到公司拿更多的錢之外，還想到怎么對我的員工有一個好的交代，在我接觸的中資企業，民營企業都會來這么一句，我希望這個團隊有一個好的去處，我只能做到這一步，希望你們能走到更高的行業。這就是我說的我為何而來，我為了要來找你，為什么對你產生愛意了，跟你出去約會了，怎么回答這個問題的時候，你要做好很好的準備工作，戰略上我為了要來做這個事，其次很重要一點，戰略產業并購很重要的一點，在座的PE可能了解一下，在座的都是企業。協同效應是你去和他談的核心，就我找你是為了什么?如果雙方結婚，對我現在經營中的弱點是一個補充，對你目前走不出去的渠道，我可以給你提供渠道，雙方有一個很好的契合。我們做戰略并購，這個協同效應是非常重要的，這個協同效應和前面制定的戰略發展、產業發展，以及未來在當地也好，全球的定位也好，都要有很清楚的定義。而且你要知道我為了這樣去做，我要制定目標公司大概需要怎么樣的條件?就是洪總說的找目標公司找的很辛苦，往往找到一兩家不錯了，如果找到三家就想進廟里燒香了。
所以和目標方見面之前，我們要把這個做好，你去跟對方談為什么而來，說的更直什么我們的商業利益在那里，如果不能很好的回答問題，就是我有錢我來買你了，這是不夠的。這里面第一面的見面，經常說的目標，或者我們想取得的預期目標是什么，我們能不能確認這種合作是對雙方有益的。今天我講第一面多一些，大家會說談判在后期請律師，根據我個人的經驗，考慮到跨國并購里面，文化因素的影響，第一個前期的見面，第一次、第二次很重要。我們在國外做并購為什么遇到很多問題?事實上就是外資的目標公司對我們的企業，沒有對你的形象產生一個，當外國公司在中國的土地，并購中國的企業的時候，中國的企業也會對外國公司進行一個評判。你這個并購的人，這個企業我喜歡就喜歡了，過去只是聽到你的名字，現在這個名字具體化了。這個對我們去訪問對方的人，無論是BD的人也好，還是BD總監也好，提出了很高的要求，你怎么把自己介紹給對方，有時候第一面非常重要，因為你要確立給對方你的形象。有的人說我就包裝一下，我不是很建議這樣去做，因為你包裝了以后，這個東西跟化裝一樣，你可以5點起來化妝，半夜12點卸妝，你總有一天會有素面的時候。如果你能夠非常好的自然的把自己的想法，在第一面的時候進行溝通，我來的目的是什么，我們的經營情況怎么樣，我們也知道你的經營是什么情況，我認為雙方有很好的合作基礎，看看你們是什么想法，等等這種方式開始的時候，很快目標公司很能夠接受，這人說話很實在，雖然可能不是一家人，可是畢竟大家都是同一個行業，或者近似的行業，雙方都有所了解。當他從來沒有接觸過的公司品牌，變成具體人的時候，形象作用在第一步會產生很大的推動力。
因此能不能以平等的心態對待對方，是我們自己作用收購方來講非常重要的，當然被收購公司也得調整好心態，08年做并購的時候，中國公司對并購不是很了解也很抗拒，現在好一點。中國人多多少少對賣自己的東西不舒服。反過來也就是說經營戰略模式你去收購對方處于什么目的?如果是把這個對手滅了，這樣談的話，我跟大家說一下，你做一次就夠了，下次沒人來跟你談。外資企業經過多年下來，加上反壟斷的規則等等，以業務發展角度做并購，你要承認一點，作為收購方我在這個業務方面是有缺陷的，所以我需要一個目標公司幫我把這個缺陷彌補上，這是第一步。反過來想想為目標公司做哪些事情，如果是目標公司給你服務，你無法給對方帶來利益，對方也不干。不是說我來收購你，我是勝利者，我給大家的一個建議，就是說，最后是一種以平等的談戀愛的方式看待目標公司，而且是追人家，你追上人家要對自己的優缺點了解，對對方的經營情況也要有了解，你看中他了不能是單相思，你要把這個優點亮給對方看。如果雙方能夠比較平等的第一次見面談的時候，對你們的談判打下了很好的基礎，即便是當時談不下來，但是大家能保持一個關系，很多時候并不是并購第一面談，談完以后成仇人了，很多時候都是和這些潛在的目標公司保持一個聯系，最后很有可能談成功，所以大家目標放遠一點。
所以并購者收購者的形象是你并購的早期樹立起來的，你樹立的形象不光是給對方，而是給整個中國市場。很多公司談判上用了不好的談判方式，這個圈子很小，如果是這樣馬上就會被傳遍，就是所謂的壞事傳千里，你談判的時候，不是考慮的這一點，還要想到以后。被購者的心態不太一樣，過去就說到被購者不賣，出售自己總是弱勢群體的概念，比如說到硅谷，硅谷有一個公司，開始增長很快，突然給你接一個電話，我們公司想把你這個公司并購下來，你想一下兩個股東會怎么想，證明什么?這個企業經營的非常出色。中國公司就會想，你并購我。這就是文化的差異。比如說找華北公司談的時候，和廣東江浙談的時候，又不一樣，經濟的區域發展很大，管理水準和管理理念上面也存在著很大的差異，不論咱們的收購公司是中資公司還是外資公司都得面對這個問題。在中國中國談判的時候，你樂觀第一次要非常成功，首先想想被購者的心態是怎么樣?如果地方政府對你做并購是什么看法，我們有好幾位提到走政府審批的道路，我們很早把政府關系部門，拉到并購的團隊里。當我們第一次第二次見面成功的時候，我們就要先做地方政府的公關，如果把地方政府的公關做的比較好，到了后期進行談判的時候，有時候這些地方政府就會幫你去跑其他審批程序，對你的幫助是很大的。
我這個做法是把很多事情做準備，你的準備工作越充分越好這里面也是一個談判，所以你的談判對象不僅僅是這個公司，包括周圍的環境，副市長、書記等等，這些工作我們都要做。談判這個事情不是說那么簡單，特別中國特色環境跟國外差異很大，你要想到的問題，你要想到的這些參與方。很多時候我們要問，需要跟誰談，跟誰見面，這都是談判的一部分。我們不僅要很好的了解，你所在目標公司的地域，政府環境，經營環境，還有包括兩位李總也好也提到過，到底社會關系，在中國社會關系非常重要，不是說國外沒有社會關系，只是中國的社會關系更加中國。你要了解企業家背后的社會關系怎么樣，這個社會關系需不需要你去見面，這都是要擴充的一部分。前期談判就是我為什么來，我有什么讓你感興趣，為什么我對你感興趣，就是彼此的戰略價值的定位在什么地方?一定要有很清晰的定位，而且在第一次談判當中，我們作為收購方推銷自己的過程，我這句話是發自內心說出來的，你不要把自己作為一個勝利者的資產出現，一個很重要的做法，你要推銷自己，就跟你追對象一樣，你要把自己先推銷出去，讓對方了解你，這是推銷的過程，這個過程很多時間準備工作，包括我們做BD的，還有我們的業務部門，今天講了并購是業務發展性的并購，很多時候第一次見面的時候，把業務部門的老總一起叫上，因為有一些業務上的細節也好，他會更加了解，然后我看他們雙方能不能合拍，第一次的過程談判，也我們評判，我們這個業務部門和對方的目標公司能不能過日子，別忘了你去找他的時候，項目做成了以后，不是我們并購部去管，這個目標公司歸誰管，歸我們所在的企業內部去管，我們作為一個并購團隊，要判斷我這個團隊和對方這個目標公司能不能過到一塊去，因此很多時候在他們雙方談判的時候，我們要做一個談判，他們有沒有化學聯合的作用。做并購的人眼睛要很厲害，或者代表外方中方，要從一個獨立眼光看，你得像媒人一樣，看雙方合不合，這點很重要。所以目標公司對你來的目的和你個人營運價值多少，決定了下一步能不能跟你繼續談。對于很多中國的上市企業，剛剛融了10幾個億，我著急這些人在銀行我得花出去，準備工作是做并購，見第一面的前提，這個前提不做好，你去談很難談，反而給對方造成非常惡劣的印象。第一面也好，或者前期談判，前期談判包括了嘉賓講的戰略、目標公司、篩選，然后談框架、估值等等，這是你的第一次碰撞，這個碰撞很多時候評估不是從價格開始，看兩方面，第一你在商業合作上，有沒有互利的基礎，第二雙面的團隊能不能在一起工作?這個需要你的工作經驗和個人得判斷能力，很多時候你的商業價值和技術性分析是很好的，這個產品渠道生產非常好，跟你很能配合，如果雙方團隊非常對立無法合作，這個并購是無法往下走的。
舉一個例子，上海人和北京人，上海人去北京轉了一圈回上海，終于逃離北京，北京人去上海，發現這個馬路又不西，又不北的，這就是典型的，雙方的公司在技術層面上，在商業層面上在法律層面上沒有很大問題，你的團隊文化沖突太大，你要考慮這個并購。這個問題涉及到最后并購完的整合問題，剛剛三位嘉賓談到過，大部分的并購是失敗的，在并購的失敗里面，絕大部分的原因是整合階段出了問題。出問題的根本原因在哪里?人、團隊，文化的沖擊等等。早期的時候，無論你要做商業并購，看看你們兩個團隊，用的詞，你們的喜笑怒罵，能不能在一起。這是一種技巧，也是需要大家在未來做并購非常需要注意的，這個也不是說完全是虛的，當你化學黏合度好的時候，雙方的機制會好一點，你要做估值，要一些信息的時候，也就愿意給。這兩個因素很重要，當這兩個因素都能接受了，我們說行了，往下走，簽保密協議，開始往具體的評估方向走，看看有沒有更多的信息，看看企業具體的營運。這是判別雙方能不能在一起很重要的過程。
所謂的談判前期、中期、后期都是我自己隨意的分了一下，談判貫穿所有的這些并購的過程，包括在并購的整合階段，還有一些類似談判的整合出現，所謂的中期就是保密協議簽了，現在進入比較具體的框架，把我的家底給地亮了，你也要準備把你的家底給我亮了，我們就開始談，并購里面最具有挑戰性和有意思的一點，就是交易框架的問題，交易估值，這些都是非常敏感，這些敏感問題的挑戰很大的原因在于還要在中國怎么去做，在國外做并購相對簡單一點。如果看到國外的案例，基本上都是百分之百。在中國做并購，因為種種的風險，剛才把風險說的很清楚，中國的無論是商業環境，還是社會道德的氣氛還有標準，包括企業周圍的銀行政府，都和國外差距比較大，導致你在中國做風險非常多，為了防止這些風險，我們要做一些創意，這個創意的本身，也是對你談判巨大的挑戰，你也許前期的時候，談的不錯，雙方你喜歡我，我喜歡你，可是一到了這個關鍵點，你的沖突就來了你說我要這樣這樣做，中方反應過來，你這是對我的不信任，可是你說我是為了防風險，對方的感覺就是你防風險，我這里會有錯，有問題，即便自己知道自己有錯有問題，你這樣做，對他的心態產生了很大的負面影響，你怎么跟他溝通好，讓他接受你的建議，就是很大的挑戰。另外對他來講，最直接的就是欺負他侮辱他的情況，就估值，前幾年的時候，我們可能給你7倍幾倍，他說我要是上市可以達到30倍，40倍，雖然不一定準備上市。怎么樣把這個難點控制中，讓他回到談判桌上來，就是前面的一點，當雙方掐架的時候，想一想我們為什么會走到今天，很多細小的問題就崩了，這時候需要并購團隊，并購總監，把雙方從里面拖出來，談談到底怎么回事，這些事情能不能拿錢解決，錢不能解決作為問題。雖然說錢能解決的事情，不算很大的問題，在外資公司來講，因為他有很強的很清晰的對于并購的估值回報的要求，所以有時候，你只能盡量去推，推到一定程度就會把你一巴掌拍回來。如果不能在對價上給你一個優惠，怎么樣通過其他的交易框架上把你利益捆綁起來，雖然理論上來講，外資公司做并購，很喜歡做百分之百的并購，現實當中我遇到的不是特別多，采取的方法就是預留股份。當你收購他的時候，留了30%到40%的股份，如果這個企業經營好，他還繼續拿到企業的分紅，如果你的外資企業在中國有了很多年的經營歷史，有過并購合資的經驗，拿出具體的例子，這個和西安的某某合作過，我們65、35合資了多少年。價值架構和估值以及如何平衡雙方的利益，對于談判來講非常重要，怎么樣發覺對方需要的一點，怎么發覺怎么把你的利益轉給他，這是非常非常困難的，而且很多時候當中方公司一口咬定我要一個倍數的時候，就到了一個死胡同。對于這種情況下，通過其他交易的改變，還是不接受，你就不要去浪費時間。
談判還有一個很大的弱點，我們希望把他盡量往下推，我個人有一個經驗，談判有時候到了死胡同的時候，該停就得停，因為你時間有限。你要搞清楚我自己的底線在那里，對方的底線在那里，當底線有交際的時候，這個談判可以進行，如果不行是沒辦法進行。我一談了就得談成，不談成就是我失職，這個觀念要改變，這個觀念對中資公司來說一定要改變，一有時候終止是你對公司的職責，前提是你的判斷是正確的。
目標公司到了終極目標，你的目的是什么?就是非約束性的意向，這是你努力的目標，要達到這個目標你的工作非常多，你要和對方說我們能不能安排這個人訪問，問你要一些其他的資料，要資料的過程也是談判的過程，就是判斷對方對你的信任有多大，不要把這方法用到機制，用到過于極端。
我們考慮到交易架構等等這些問題，同時我們沒有做盡調，我自己做并購的時候，盡可能安排買方讓他建立一個互信機制，這跟并購盡調有關系，為了更好的做一個合理的有效的盡調，我安排的都是經理。在他們去之前，我會跟他們在一起，控制他們雙方對話時候的氣氛，包括問的問題，包括所要的數據等等，這是非常非常重要，你要的太多了，對方就會不高興，不要時候我跟他們說，把自己的信息跟對方做一個交換，這種交換除了讓對方了解我更多，事實上更多是一個姿態，讓對方意識到，我們跟他的談話是平等的。任何一次談判，不光是數據性的東西，不光是經營性的了解，還有很多這些心理的作用在里面，你要平衡好他，這是并購總監也好，或者副總很重要的工作，也是非常吃力的工作。
說到談判，我跟大家說一下，大家知道通用電器做并購的時候很強勢，會定下很苛刻的條件，那是他談判的方式。后來又有一些問題出現了，當你定下這些很苛刻的談判條件，對方如果接受了，在你整合的時候，這種反彈突然出現，這是好幾位通用電器的同事沒有料到，你既然簽字了就要遵守。很多時候中國的企業家，在談判時候，要么特別強勢，要么就是我們聽他們的，他們是外資，他們很有經驗，心里對條款不高興，沒有提出意義，就是趕快給我簽，簽完以后有一個問題就是互贏，你能不能制定一個互贏。
這個我就不在重復了，我做盡調之前，我習慣做的事情，把60多的盡調團隊關在屋子里面，給他們做一個小小的培訓，我們做盡調不是去挑刺，不是去挑麻煩。如果你發現問題，不要以嘲笑用輕蔑的一笑，這種態度要控制。當盡調開始的時候，我們這些人跟救火隊一樣到處亂跑，一旦你發現問題，趕快把這個火名滅亡掉，前期會做一個準備，你不是去挑刺，我是讓你了解對方，了解對方的目的是什么，除了需要確認前期的對公司的了解是正確的，還要確認一點，如果雙方結婚協同效應很重要。要把目標說清楚，反過來要和對方收購方的公司說清楚。我們不是來嚇唬你的，你不要一看我的問卷就把你嚇過去了。曾經目標公司的財務總監，看到外資公司發來很長的問卷以后，嚇的第二天消失了，這時候需要收購方跟他做一個溝通工作，即便對方心里有準備了，你要問一下對方有沒有準備，這需要雙方團隊進行一個什么?進一步的溝通。
盡調或者談判剛剛李總說過，包括盡調前的談判，在我們中期談判不會請中介人士，盡調之后中介人士過來了。不能讓你的律師徹底控制談判過程，這是非常危險的，律師會把億萬分之一要發生的可能性，做成明天要發生了，為了你的利益拼命去跟對方談，對方請的律師跟你大鬧一場，很快就會陷入泥灘，控制好你的中介，尤其是律師，一定要在律師的邊上，或者你跟律師分好角色，紅的白的，千萬不能讓談判出軌，一旦出軌你要回來到這個階段已經很難了。
在談判過程當中，文化因素貫穿始終，所以你要很清晰的認識到，你的文化因素在哪里?有沒有行業的因素、地域的因素，都是需要你去考慮的，為了把這個因素盡可能的考慮周全，會把文化部的人請過來幫我們分析一下，這個也是對對方的企業文化的了解，文化的沖突是很小的出現，當你不去控制，很快變成一個雪球。文化因素因為時間關系我就不太多說。
這是中西方的并購環境的巨大差異，你要把這個差異了解清楚，把對方的心態了解清楚，才能有一個戰略和方法。因為時間關系，今天到這里為止。
提問環節
觀眾提問：這些老板為什么要賣?怎么才能夠得到真實全面的信息?
程海晉：這個對我們做并購來講非常重要，因為我們要知道他的意圖在那里，經常的情況，就像洪總講到的，我們的責任是跟對方的公司老板建立一個比較好的商業的關系，可是商業關系還要建立什么?很好的私人關系，這個私人關系非常重要，在我過去做并購，成功也好，不成功也好，有一點我做的比較成功，他們對方的老板，都愿意把他為什么賣的信息，通過非正式的渠道告訴我，這是很大的前提。如果獲得這些信息，要通過第三方的公司問一下，但是最后還是要通過個人得關系，吃飯時候的聊天把這些信息得出來，有時候你問為什么要賣?他肯定不告訴你真的信息，如果我們通過對他個人得私人的了解，慢慢會把為什么出售公司的信息，在交談當中透露出來，如果做到這一點，前提他對你這個人比較信任。如果不了解這一點，不輕易往下走，因為對他的意圖不了解。還要考慮到周圍行業的環境，不能因為他說的那句話我們就相信了，這個行業是什么情況，為什么他要賣?包括政府有沒有什么政策，影響他做這個決定，有時候他出售也是出于一種政治性的考慮，不是商業的考慮。比如說剛剛有人提到過企業歷史遺留問題，所以有時候我們需要對他出售有一個非常綜合的了解，這個還涉及到你在后面做法律協議，假如你把爸爸對方的股東留下來，你要判斷他給你干幾年，私人的信息非常重要。
觀眾提問：公司可能有一些戰略方向，我在實際的并購過程當中，也跟您講的思路是一致的。我面臨一個問題，我跟企業的文化有差異，前面提到的價格問題，融合問題控制比較強，前期跟客戶談的時候，要平等的態度談的很愉快，但是后來又說不行。
程海晉：當以一個平衡的態度跟外面談，談的很好，可是回到內部，發現內部的人不行，這個方向不行，這個不僅僅是對外，還要對內，對內的談判需要你極早的及時的，做好戰略安排。有一種可能性，也是中資企業比較明確的問題，他做并購的時候，只有一個方向，我做什么行業，對于把并購戰略，怎么細化到我希望他怎么樣，就是一些標準不清晰，他說你先去談，談完以后再說，這個對你來講是非常困難的，如果你們企業沒有并購框架，你要非常注意。
觀眾提問：你剛才講到內部問題，如果像剛才說的要買的這方是國際性的公司，如果德國上線的底線在這里，中國在那里，交差點不一樣，我們覺得有這樣的事情可以處理，德國人認為這樣的底線不能去處理，你們怎么去勸德國處理這個事情?
程海晉：你要知道定這個框架的意圖是什么?我可以告訴你，個人得經驗，我們在美國待過10幾年，他們這個框架本身是風險控制，你需要和德國說一個事的時候，你這個目標不去挑戰，我也理解你為什么這么做。像洪總講的怎么制定這個框架，把這個風險控制在可接受的范圍之內。他擔心的是能不能把這個擔心控制在可控的范圍，如果這個是可控的，而且是他接受的，你要內部去談這個事情，把業務部門，相關的法規部門全部做好溝通，做好談判，讓他們幫你一起去做。
