課程特色
企業并購是為了實現價值最大化。并購成功的關鍵，就在于根據目標國法律、并購規則和國際準則，充分利用專業能力、信息情報、商政金融資源、實際操作經驗和買方企業優勢，通過并購交易和整合價值提高，實現企業全球擴張戰略目標。
目前，1/3的中國公司期望通過并購擴張企業，而當今成功的跨國公司，幾乎都是利用跨境并購模式實現擴張戰略的。
思考：策劃海外并購實施全球擴張戰略的中國公司是否擁有諸葛亮？
課程內容
第一部分 全球并購與中國海外并購 次重點
1. 何謂并購
1) 并購概念
2) 收購過程
3) 擴張商業模式：海外并購
2. 國際市場：中國制造風光不再
1) 私企困境
2) 國企風險
3) 外媒：讓中國制造一邊去
4) 出口依賴型中國經濟正在滑坡
3. 國際化：中國企業出路
1) 培訓獲得國際化視野
2) 中國公司國際化特征
3) 海外投資并購增長迅猛問題多
4. 中國并購市場
1) 中國國內并購特征：拉郎配
2) 外資投資并購中國額度
5. 全球并購市場
1) 全球并購機會
2) 中資海外投資并購態勢
3) 中資海外招投標并購優劣
4) 2015中國買家海外興趣
5) 中資海外并購成功率
6. 中企海外投資并購戰略價值
1) 資源
2) 房地產
3) 品牌
4) 產能
5) 產業鏈延伸
6) 技術與知識產權
7) 市場份額
8) 先進運營經驗
9) 研發、管理、技術人力資源
10) 融資渠道
11) 規則話語權
12) 稅務安排
13) 市場經濟環境
14) 成本
15) 國際化視野
7. 跨國公司擴張成功商業模式：并購
1) 第一節 傳統商業模式
2) 第二節 成功跨國公司商業模式
第二部分 海外并購全流程 重點
1. 關鍵人及職責
1) 樹立合作成功理念
2) 培訓專家、海外代表（辦）或并購總顧問
3) 培訓合格的企業內部團隊
4) 確定企業并購領導職責
5) 制定內外合作專業決策機制
6) 指導并購戰略價值貢獻度體系
7) 提供信息情報、商政金融資源和重要報告
8) 協調并監控專業機構目標盡職調查
9) 指導并把控交易流程與整合風險
10) 破格優選國際化高級人才是境外收購成功的前提
2. 確立清晰的并購戰略規劃
1) 并購戰略價值
2) 跨國并購專業決策機制
3) 決策依據的專業報告
4) 企業戰略規劃
5) 企業全球化能力全面提升
3. 目標篩選與分析方法
1) 目標國別分析
2) 目標行業分析
3) 目標企業分析
4) 產業鏈延伸目標分析
5) 目標企業盡職調查篩選分析
6) 目標企業潛在對手分析
7) 建立系統分析方案
4. 海外并購交易運作
1) 海外代辦（買+賣+專業+資源）
2) 并購要約和投標計劃
3) 公共關系運作
4) 應對競爭對手策略
5) 對等原則
6) 當地商政稅率和投資條件談判
7) 游說
5. 簽訂意向協議
1) 調整條款設計
2) 意向協議簽署
3) 保密協議簽署
6. 跨境盡職調查（國際創新模版）
1) 跨境一級盡職調查
2) 跨境二級盡職調查
3) 跨境三級盡職調查
7. 申報審批與并購融資
1) 海外投資中國政府申報審批流程
2) 中方與歐美常規矛盾點
3) 中企海外投資境內融資
4) 中企海外投資境外融資
5) 離岸基金安排
8. 海外并購交易談判
1) 交易架構設計
2) 設立新公司
3) 稅務安排與離岸設計
4) 交易談判關鍵技巧
9. 目標國政府審查
10. 完成交易
1) 支付安排
2) 協議簽署與成交條件
3) 過渡階段
4) 交割：交易結束
第三部分 海外并購談判重點與成功策略 重點
1. 認識差異
1) 思維模式
2) 法律體系
3) 會計準則
4) 企業、資產、股份、控股權
5) 賣方對中方顧慮點
2. 交易重點-架構設計
1) 設計方案內容
2) 陳述保證條款
3) 風險分擔條款
4) 維持現狀條款
5) 索賠提存條款
6) 支付方式條款
7) 定金安排條款
8) 成交條件條款
9) 知識產權條款
10) 人力資源條款
11) 破產應稅條款
12) 價格調整條款
13) 期權條件模式
14) 利潤分享模式
15) 債權轉換模式
16) 對賭協議模式
17) 意向承諾問題
18) 口頭承諾問題
3. 價值確定
1) 價值評估
2) 交易價格
4. 談判核心-交易標的
1) 確定談判核心-交易標的
2) 剝離非主營業務和不良資產
3) 解決債務和高風險資產
4) 解決應收賬款
5. 并購海外企業的高效價值策略
第四部分 并購成敗在于整合 次重點
1. 并購整合
1) 并購整合釋義
2) 整合運營難點
2. 收益退出
1) 并購收益
2) 并購退出方式
3. 并購價值總結
1) 中企海外并購成功的十大要素
2) 并購總結
第五部分 新電改機遇與頂層設計 次重點
第六部分 海外并購首先認識市場經濟 非重點
1. 18屆3中全會新政策
1) 市場化
2) 法制化
3) 國際化
2. 市場經濟不同觀點的歷史與實踐
1) 凱恩斯：市場經濟與政府的結合
2) 哈耶克：市場經濟是完善的
3) 政府干預的拉美經濟模式
4) 撒切爾/里根經濟學
3. 特權市場經濟不是市場經濟
1) 中國特色市場經濟的國際地位
2) 自由市場經濟的規矩
3) 特權對自由市場經濟的剝奪
4) 市場經濟的基礎
5) 權利與特權
6) 審批權限與許可制度
4. 中國公司在海外為何總是受氣
1) 中國海外投資規模
2) 中國國際貿易紛爭
3) 海外戰略失敗教訓
5. 市場經濟國家經營公司是個人權利
1) 中國的行政監管機構
2) 美國注冊公司的程序
3) 中美公司監管
6. 在美國中國國籍可以開銀行
1) 在美國開銀行的條件
2) 在中國開銀行的夢想
3) 在中國融資渠道與改革
4) 市場經濟環境下的融資渠道
7. 市場經濟權利核心：自由
1) 市場經濟的權利邏輯
2) 市場經濟的基本權利：自由
3) 特權的天敵-法律
8. 市場經濟權利基礎：產權
1) 清晰的產權歸屬
2) 信用體系的基礎
3) 企業家創新的基礎
9. 市場經濟權利實現：企業家精神
1) 企業家潛力創造市場財富
2) 市場經濟最尊重的不是官員
10. 海外并購思想基礎：市場經濟
1) 中國為何如此關注GDP？
2) 市場經濟國家只關注失業率
3) 中國市場經濟正道何在？
4) 全球化合作首先認識市場經濟
第七部分 目標國別電力行業投資環境 重點
1. 中資海外投資國別區域風險
1) 政治風險
2) 防范心理
3) 國際環境變化
4) 貿易保護主義
5) 中國新殖民主義
2. 全球正在崛起的新經濟體
1) 新金磚國家BRICSA
2) 薄荷四國MINT
3) 靈貓六國CIVETS
4) 皮克斯五國PPICS
5) 邊境市場FRONTIER MARKETS
3. 德國
1) 基本情況
2) 政治體制
3) 電力政策
4) 電能供應
5) 電網建設
6) 吸引外資優惠
7) 外資限制法律
8) 外資使用土地
4. 印度尼西亞
5. 尼日利亞
6. 巴西
7. 俄羅斯
第八部分 海外并購重要外國法律 次重點
1. 信用制度體系
1) 要點：01理念
2. 財務會計準則
1) 要點：差異。
3. 環境保護法
4. 公司法
1) 要點：權利。
5. 對外經濟法
1) 要點：外資。
6. 民法典
7. 商法典
8. 知識產權法
1) 要點：顧慮。
9. 稅法
1) 要點：陷阱。
10. 銀行法
1) 要點：私有化。
11.移民法
12. 反壟斷法
13. 海外反腐敗法
1) 要點：中國空白。
14. 反賄賂法
1) 要點：英國相關。
15. 國際商業反腐條約
16. 就業促進法
1) 要點：工作簽證。
17. 勞工法
1) 要點：工會。
18. 外國投資與國家安全法Foreign IInvestment ang National Security Act。
第九部分 并購規則：海外并購的紅線規則 重點
1. 并購規則理解與適用
1) 理解釋義
2) 適用范圍
2. 要害：保密準則
3. 注意：發布要約公告
4. 設定：要約期限
5. 效力：中國政府審批
6. 披露：并購信息
7. 禁止：違規事項
8. 違規后果
1) 強制性要約收購
2) 要約價格必須最高
3) 刑事責任
第十部分 中企海外并購風險把控與成功基礎 重點
1. 中企海外并購21道門檻
2. 中國企業海外并購八大好處
3. 旱鴨子：中資海外并購屢屢失敗10因素
4. 中方與國外賣方的差距
1) 國外賣方都聘用跨境并購專業顧問
2) 中方缺乏經驗和技巧
3) 中國500強與國際玩家差距大
4) 不習慣聘用專業人員風險極大
5) 預留國內審批余地
6) 解決海外并購人才奇缺方法
7) 以法治思維思考外國問題
8) 企業不透明難以取得信任
9) 國外電廠套期保值模式中方不采用
10) 市場經濟法制環境差距
5. 倡導專業主義
1) 依靠外在人才起到的關鍵作用
2) 海外代辦和并購總顧問央企經驗
3) 培訓指導
4) 協作機制
5) 國際化復合高級人才標準
6) 國際化專業費率與回報
7) 李健熙為何不單純委托專業機構？
8) 跨國公司的律師高管
6. 出海抄底思維之顧問進言
1. 并購戰略價值與爛柿子
2. 掌握情報與出手時機
7. 境外合法經營
8. 境外個人安全
