課程特色：

企業并購是為了實現價值最大化。并購成功的關鍵，就在于根據目標國法律、并購規則和國際準則，充分利用專業能力、信息情報、商政金融資源、實際操作經驗和買方企業優勢，通過并購交易和整合價值提高，實現企業全球擴張戰略目標。

目前，1/3的中國公司期望通過并購擴張企業，而當今成功的跨國公司，幾乎都是利用跨境并購模式實現擴張戰略的。

課程大綱：

最新政策：國務院總理李克強主持召開國務院常務會議,部署走出去戰略，鼓勵電力裝備出口，支持企業境外并購，建立海外研發中心,提高跨國經營能力，承諾提供融資便利。

第一章 并購規則理解與適用

1.  理解釋義

1) 全稱為“城市收購和合并規則”，外國公司可在符合并購規則的前提下，收購英國上市公司。

2.  適用范圍

1) 并購規則適用于要約方和受要約方。

2) 外國公司在收購英國上市公司之前，須由財務顧問，向收購與合并委員會進行咨詢。

3) 禁止受要約方的董事阻撓并購或是提供更優惠的待遇。

第二章 要害：保密準則

1.  泄密構成違反《刑事審判法》。

1) 在任何公布之前，所有知曉相關信息的要約方和受要約方的董事和要約參與人員，必須對相關信息保守秘密。

2) 價格敏感信息保密，需遵循《2000年金融服務于市場法》（FSMA）中，市場濫用和內幕交易相關條款。

3) 從廣義上來說，絕大部分情況下，泄密都構成違反《刑事審判法》第五部分規定的刑事犯罪。

第三章 注意：發布要約公告

1. 在接觸受要約方之前，僅有要約方承擔做出任何公告的責任。

2. 在接觸受要約方之后，由受要約方主要承擔作出公告的責任。

3. 如果要約方成為謠言和猜測的對象，或受要約方的股票價格產生10%的波動，受要約方應向收購與合并委員會咨詢，并由委員會決定公告與否。

4. 即便要約方并未正式提出要約，委員會也可規定，雙方中的一方，有義務發布公告。

5. 要約的首次公布，即意味著啟動了“要約期間”，該期間，直至要約被無條件接受或要約失效為止。

6. 除非信息泄露，受要約方無需對新要約方的存在和名稱做出公告。

7. 要約方在作出任何明確公告之前，須確保有能力完全履行所有現金對價。不需要第三方融資的一方具備優勢地位。

第四章 設定：要約期限

1. 一旦要約方被公布，要約方則有28天的期限，這個期限稱為，正式提出要約或就此停止的“PUSU”期限。在此期限內，要約方可公布要約意圖，也可宣布停止要約。

2. 在要約期限內，提出停止要約的要約方，在接下來的6個月內不得投標。除非征得委員會和受要約方的同意，另行設定期限。

第五章 效力：中國政府審批

1. 中國企業進行海外投資，可能需要辦理多項國內監管審批。

2. 中國的要約方，應在發布收購要約文件或計劃書的81天內取得批準。

3. 委員會不會將中國國家發改委和國家外匯管理局的審批，視為可以接受的條件。因為，委員會認為此類審批，在很大程度上受到政治或經濟因素的影響。

4. 如果滿足委員會要求的各項先決條件，獲得委員會批準后，可以提出收購要約。

第六章 披露：并購信息

1. 要約方和受要約方的信息，須以相同方式提供給受要約方的全體股東。

2. 任何信息的披露之前，最好向全權法務顧問深入咨詢，防止發生任何違反FSMA規定和《刑事審判法》條款的犯罪行為。

3. 委員會允許要約各方，在網站發布要約相關信息和接受新聞媒體采訪，但必須是在不違反要約規則的前提下。公開的信息，不應包括此前尚未公開的任何信息。不謹慎的發布和談話，將在要約期間更改很麻煩，如未來的利潤和預期，資產價值等。

4. 在收購要約期內，要約方的任何關聯方，以及與要約方達成補償的第三方，必須予以公開披露，使第三方和要約方一致行動。

第七章 禁止：違規事項

1. 禁止在收購要約之前和期間進行交易。

2. 由于潛在收購要約的價格敏感問題，并購規則實際上只允許要約方，在公布收購要約之前，完成對手要約方股份的收購。

3. 要約方需要掌握技巧并控制非法風險，最重要的是向顧問咨詢后再做決策。

第八章 違規后果

1.  強制性要約收購

1) 如果要約方、要約關聯方或要約公示一致行動的任何人(包括任何董事)，在任何時候收購了受要約方的任何權益，導致要約方持有的收益要約方股份權益達到或超過30%，則必須對受要約方的剩余股份進行強制性收購。

2.  要約價格必須最高

1) 強制收購的價格，必須是發出要約之前的12個月或要約期間，受要約方的最高價格。

2) 如果要約方或要約關聯方的任何人，在發出收購要約之前三個月內，買入受要約方的任何權益，或在要約期間或關閉之后待承諾之前，要約方或其關聯方的任何人，以高于要約價格，買入受要約方任何權益，則必須將要約價格，提高至為此支付的最高價格。

3.  刑事責任

1) 泄密。從廣義上來說，絕大部分情況下，泄密都構成違反《刑事審判法》第五部分規定的刑事犯罪。

2) 違規披露信息。任何信息的披露之前，最好向全權法務顧問深入咨詢，防止發生任何違反FSMA規定和《刑事審判法》條款的犯罪行為。