9月28日，短短十分鐘的“陣地戰”，將國美上演的這部跌宕起伏、懸念叢生的商業大片劃上暫時的句號， 而 紛紛揚揚的媒體辯論大戰才剛剛開始。

決戰前，網民普遍支持黃光裕，可以說黃站在了“得道多助”的位置，姑且不論黃的“情感牌”、“民族牌”。但按香港上市規則競爭策略，被網民定義為“漢奸”、“賣國賊”的陳曉卻取得暫時勝出。結果公布后，有人嘆息，有人激昂，甚至有人脫掉鞋子站在椅子上高喊“陳曉勝出，就對了”。

但以微弱優勢勝出的陳曉是否從此便可笑傲國美？成功保住大股東地位的黃光裕是否又能心甘情愿？更為重要的是，中國的家族企業該從這部商戰片中反思什么？

黃光裕輸在哪里？

大股東黃光裕的5項提案中4項折戟沉沙，但黃最看重的“取消定向增發提案”獲得通過，黃也得以保住大股東話語權，所以黃沒有全盤皆輸。

但整個事件中，國美高管的集體反戈確實出乎了黃光裕的預料。在陳曉宣布了“股權激勵方案”后，5大高管態度明確支持這項方案。他們為何“背叛”國美？“背叛”黃光裕？道理很簡單，黃光裕掌權期間，他們不僅沒有得到任何股權、期權，甚至連薪水也不比同行標準高，而“股權激勵方案”則會讓他們這一處境發生翻天覆地的變化，因此，“誰對我們好，我們就支持誰”。不知黃光裕對自己的強勢領導方式是否就此進行過深刻反思？

而國美股東將天平傾向陳曉一方，在投票率81.23%的情況下，持股量在40%左右的機構投資者，大部分倒向了陳曉，也顯示出他們對黃光裕不再信任的信號。在黃光裕將國美運作上市之后，充分體會到了資本的力量，不斷套現，持股比例從75%下降至34%，套現上百億。而諸位股東們由于黃光裕的一再套現而深受其害，投資者追求自己利益最大化的理性使他們最終做出了這樣的選擇。

筆者并不認同外界評價的“黃輸在了董事會人員計劃 、沒有清晰戰略及執行團隊”，在筆者看來，之所以出現國美高管的集體反戈與股東的天平傾斜，其根源在于黃光裕的財富價值。

出身卑微的黃光裕，在積累巨額財富后，缺乏與其相應的人生觀、價值觀，這一問題在國美一市以后更為明顯。在公司治理上，國美的上市，意味著已從家族企業變成了公眾企業，這就要求創業者放棄了對公司的絕對控制權；在企業家人文道德上，一個人擁有的財富越多，對社會的責任就越大，真正的企業家應該是一群自愿為社會責任所驅使的驢子。

但虎性的黃光裕一直將話語權視為最低限制，其曾經在澳門賭場的一擲千金，更是與敬天愛人式群體的儒商風范相距甚遠，這些，都值得黃光裕反思。

陳曉真的勝了嗎？

和戰前相比，“取消定向增發提案”的通過讓陳曉至少失去了通過增發加強對國美控制權的權力，陳曉的弱式內閣地位依舊沒變。但陳曉的留任以及黃方4項對陳曉不利的提案未被通過，足以讓陳曉深知周密部署的價值。

公眾對陳曉的“討伐”與“譴責”卻未停止。但有一事實不能忽略，職業經理人陳曉一直在法律框架下行事，一直在董事會的權限范圍內行事。而公眾的言論卻更多地定位在道德層面。陳黃之爭，從根本上說，是公司的控制權之爭，但雙方基本上是在法律框架內爭奪控制權。陳黃之爭也不例外，香港完善的法制足夠支撐這一點。

而從上市公司層面講，國美是所有股東及員工的利益載體，陳與黃所爭的是國美未來的經營策略。陳曉作為職業經理人，在法律上他不應是單純對黃光裕個人忠誠，而是應該對國美董事會及國美的所有股東負責。

這一點，陳曉似乎認識得更加清楚。所以，整個事件中，陳曉一再強調職業經理人、現代公司治理制度，給國美股東及投資機構一種規范、透明的形象。雖然陳曉的“關店”策略所取得的漂亮業績數字不為外界看好，但“股權激制”卻贏得國美局內人的人心所向。

但公眾對陳曉的負面評價也并非沒有理由。

陳曉在不同時期、面對不同投資者能夠表演不同形象的本領，足夠外界驚嘆；陳曉“借用”國美的錢成功“收買”舊部，足夠外界憤慨；陳曉在整個事件中對付黃的招數足夠外界眼花繚亂；陳曉為打贏戰爭投入不明來路的2000萬元公關費，足夠外界猜想；而陳曉將中國最大的內資零售企業引入外資，并放出部分控制權，也足夠外界迷惑不解。

即使這樣，在香港法律框架內的定奪下，在國美各股東的定奪下，雖然優勢微弱，但陳曉還是勝了。這場看似陳曉的勝利，更確切地講，應該是“股權機制”的勝利，是機構投資者追求自己利益的最大化主導了陳曉的勝利，是民企治理環境所趨的勝利。

陳黃相爭，貝恩漁利？

當黃光裕與陳曉爭斗愈演愈烈時，站在背后的國際投行貝恩資本則是偷著樂。

倫敦花旗銀行分析師梁嘉認為，從今年4月開始和國美接觸，不到8個月，貝恩就獲利22.4億元，收益率超140%。不僅如此，貝恩還在11人的國美董事會中擁有4個席位，比重超過40%。如果將陳曉和孫一丁也算作貝恩一方的盟友，那么貝恩在董事會中的“勢力”已超過半數。僅以此就說明貝恩是此次國美內戰中的最大贏家。

可以說，貝恩資本在國美內戰中成功上演了“暗渡陳倉”。

國際投行最喜歡看到天平上，擁有兩個旗鼓相當的對手。此時，其法碼就非常重要，因為只要輕輕地壓在任何一方，就可以成為獲利的重要法碼，自然也就贏得更高的回報。貝恩資本自然深諳此道。所以，他們會選擇做一個戰略平衡手的角色，其結果是制衡強者，幫助弱者，不能讓任何一方過于強大。

從最終的結果看，貝恩資本的目的確實達到了。和決戰之前相比，其實陳黃兩方都失去了一些東西，既擊敗了黃光裕王者歸來念頭，又將繩索套在陳曉脖子中，因為貝恩資本可以隨時聯合黃光裕“做掉”陳曉，陳曉徹底成為一個打工仔。雖然黃光裕手握三分之一的股份，處處時時事事以“大股東”身份自居，但其真正的話語權已經大大稀釋，此時只能作壁上觀。

其實，摻雜進更多民族私情的話，筆者認為這場國美爭奪戰 原 本為“兄弟吵架”，是貝恩股份的介入，讓倆兄弟反目成仇。

但不論我們有著多么高的民族感情，貝恩資本所做的一切都是在合法的游戲規則下行事，其所獲取的價值讓人無可厚非。從客觀角度講，筆者認為貝恩的贏，贏在了對游戲規則的熟稔、贏在了陳曉對外來資本的依賴、贏在了黃光裕對資本運營 知識的匱乏，更贏在了中國的家族企業在做大做強時，轉型社會公眾企業的所無適應與企業家對權力和財富的迷戀。

國美內戰之鑒

總體來看，國美戰局并不意外。投資公司是為了賺錢，執政是為了選民利益。國美的“選民”很理智，沒有給任何一方坐大的機會，畢竟，大家明白，即使對公司政治來說，制衡也很重要！否則，任何缺乏制衡的有權人都會濫用權力！而陳曉追趕求的可持續、差異化的競爭策略，能否保住國美國內電器零售商第一的位子也有待考證。

從黃光裕方在決戰前的表態來看，國美內戰的后續看點頗多。但筆者認為，中國的企業，尤其是民營企業從國美事件中吸取到的教訓，則更多。筆者認為，最主要的有二點：

一是，民營企業轉型中的企業家定位

如今積累大量資本的中國企業都在尋求突破，以實現企業的做大做強，但在努力方向上，卻鮮有戰略明晰的公司。企業做大做強不可避免地會接觸到更多利益相關者，只有達到各方的利益的均衡，大家才能齊心協力將勁往一塊使，企業也才會有持續不斷的發展動力，這一點，對謀求上市的公司更甚。從另一方面講，要想上市的企業，其領導層或創業者不能再把企業看作自已的“孩子”，而應把企業做成是大家的“孩子”，大家應在一個和諧的氣氛中共同為“孩子”的健康成長出謀劃策、風雨同舟，更應該共同分享“孩子”的成長成果與成長快程的快樂。

如果為了“孩子”的成長，各位“家長”無休止地爭吵，內耗，最終受到傷害的是“孩子”。

二是，國內同行間如何相處

發達國家的公司法對同行間的競爭規則有明確規定，企業的市場占有率不能在同行間達到多少的比例，這一規則的制定，旨在防止一家獨大，形成行業內的市場壟斷，從而出現不公平競爭。這一方面中國的公司法并不健全。

從目前國內的企業競爭情況來看，對外，受別國的法規限制，必須正當競爭；對內，則一味講壟斷。反觀國外，則是對內充分競爭，對外統一戰線。長此以往，不利于中國的企業健康發展，更不能指望做出懷有人文關懷、受全世界尊敬的公司。

或許，心有不甘的黃光裕會利用372家未市門店及商標資源資產重新召開股東大會，再次謀求罷免陳曉，或許，力挺黃光裕的大批人也如此期待。但這樣的看點，只會讓國美處于無休止地內耗之中，與公眾的形象感情交流越來越遠。

敬天愛人是日本“經營之圣”稻盛和夫經營哲學的原點。稻盛和夫認為，“天”是事業，是民眾，是顧客，是社會。而“人”是員工，是同行，是經營者，是普天下之人。所謂“敬天”，就是按事物的本性做事；所謂“愛人”，就是按人的本性做人。“愛人”是“利他”，“利他”是做人的基本出發點，利他者自利。對于企業來說就是“利他經營”，要從“企業本位”轉向“客戶本位”，全心全意為客戶服務。

“ 地產哲學家 ” 馮侖也認為，現在民營企業家需要 進行 四大關鍵修煉：一是如何堅持正確的價值觀，追求理想，順便 盈利 ，而不是追求財富，順便理想；二是如何處理好政商關系；三是民企在堅持理想的同時和社會的關系；四是民企的代際傳承。

國美之戰折射出其公司健康的生命軌道已被偏離，而今戰后的國美，生命 健康的 平衡意識已迫切需要蘇醒了。

雖然，國美只是中國商業文明進程和公司治理的個案而已，但 黃光裕、陳曉們，該 徹底 醒醒了！