作者：謝德仁，清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會計(jì)學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。1972年1月出生于安徽徽州，1998 年7 月畢業(yè)于廈門大學(xué)會計(jì)系，獲博士學(xué)位，1998年8月至今任教于清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院。

戊戌歲末，隨著證監(jiān)會關(guān)注商譽(yù)減值風(fēng)險和財政部會計(jì)準(zhǔn)則咨詢委員會的委員討論了商譽(yù)減值還是攤銷的問題，加之A股上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中的巨額商譽(yù)之存在，使得商譽(yù)會計(jì)成了我國資本市場中歲末年初最為熱點(diǎn)的話題之一。筆者不揣淺陋，參與一下這番寒冬里的“熱鬧”。

一、會計(jì)學(xué)與會計(jì)實(shí)務(wù)中的商譽(yù)是什么？

會計(jì)學(xué)界在理論上一般把商譽(yù)理解為是企業(yè)相對于同行業(yè)其他企業(yè)的超額盈利能力，是企業(yè)的一項(xiàng)不可辨認(rèn)資產(chǎn)。由于商譽(yù)是企業(yè)長期經(jīng)營所形成的，不可辨認(rèn)且難以獨(dú)立計(jì)量，故在當(dāng)代會計(jì)實(shí)踐中，企業(yè)不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)。但在會計(jì)發(fā)展史上，企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)曾被企業(yè)確認(rèn)過，如在1920年代的美國，就曾有公司IPO時確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)，上市后幾年又快速減值。在當(dāng)代會計(jì)實(shí)踐中，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽(yù)都是來自于并購活動，商譽(yù)是被收購方的商譽(yù)，因并購而進(jìn)入收購方的合并資產(chǎn)負(fù)債表（如果是吸收合并，則收購方公司個別資產(chǎn)負(fù)債表中就可能會出現(xiàn)被收購方的商譽(yù)）。但是，按照會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量的商譽(yù)其實(shí)與被收購方的“超額盈利能力”并無直接關(guān)聯(lián)，會計(jì)上亦未去直接估算被收購方超額盈利能力的價值，商譽(yù)還真是會計(jì)“算”出來的一個數(shù)字而已。具體而言，被收購方的完全商譽(yù)是指被收購方在收購日凈資產(chǎn)公允價值與其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額。理論上，在公平交易中，收購方支付對價的公允價值被認(rèn)為等于被收購方凈資產(chǎn)在收購日的公允價值（假定是收購被收購方100%股份），如果被收購方凈資產(chǎn)在收購日的公允價值比起收購方支付對價的公允價值在計(jì)量上更不可靠時，則被收購方在收購日的完全商譽(yù)應(yīng)該通過收購方支付對價的公允價值與被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)在收購日公允價值之差來計(jì)算（假定是全資收購；如果不是全資收購且不考慮控制權(quán)溢價因素，則可以用收購方支付對價的公允價值除以收購的股份比例來計(jì)算被收購方凈資產(chǎn)在收購日的公允價值）。

實(shí)踐中，被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)收購日的公允價值需要通過識別被收購方可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債并計(jì)量其公允價值來獲得，而無論是可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的識別還是它們的公允價值計(jì)量其實(shí)都存在較大乃至很大的操縱空間。這樣一來，實(shí)踐中，并購商譽(yù)的計(jì)量也自然是存在較大乃至很大的操縱空間。由于商譽(yù)不需要攤銷而只是每會計(jì)年度進(jìn)行減值測試，加之商譽(yù)的減值測試其實(shí)是在做被收購方各具體業(yè)務(wù)模塊的業(yè)務(wù)估值，其操縱空間也相對較大，故而收購方自然也有意愿去虛高商譽(yù)的價值，從而人為降低未來需要轉(zhuǎn)化為費(fèi)用的可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值。總之，會計(jì)學(xué)中的商譽(yù)資產(chǎn)在實(shí)務(wù)中落地后，確實(shí)是并購會計(jì)處理中“算”出來的一個基于“差額”的數(shù)字而已，很可能包含了并購決策者的“多巴胺”分泌與“機(jī)會主義行為”之后果，故而商譽(yù)事實(shí)上也就成了并購會計(jì)處理的“垃圾箱”，諸種因素所致的估值泡沫、估值差錯和機(jī)會主義計(jì)量操縱等都計(jì)入商譽(yù)賬戶，稱之為“雷”亦不為過。

二、我國會計(jì)準(zhǔn)則中的商譽(yù)

按照我國的會計(jì)準(zhǔn)則，只確認(rèn)收購方所收購的股份比例所對應(yīng)的商譽(yù)，而不確認(rèn)被收購方非控制性權(quán)益（我國會計(jì)準(zhǔn)則稱為少數(shù)股東權(quán)益）所對應(yīng)的商譽(yù)。所以，我國現(xiàn)行有效的準(zhǔn)則只確認(rèn)被收購方的部分商譽(yù)，而不確認(rèn)其完全商譽(yù)（國際財務(wù)報告準(zhǔn)則允許企業(yè)在完全商譽(yù)和收購比例對應(yīng)商譽(yù)間進(jìn)行選擇）。需指出的是，我國會計(jì)準(zhǔn)則曾經(jīng)規(guī)定，對于同一控制下的業(yè)務(wù)合并，采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計(jì)處理（即按照被收購方自身賬面凈資產(chǎn)來計(jì)量所收購的股權(quán)價值），是不確認(rèn)被收購方自創(chuàng)商譽(yù)的（如果被收購方自身合并資產(chǎn)負(fù)債表中存在商譽(yù)，那是被收購方此前所進(jìn)行的并購帶來的，而非被收購方的自創(chuàng)商譽(yù)）。

但財政部在2014年初發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第6號》[2]和該年修訂的《長期股權(quán)投資》[3]準(zhǔn)則放棄了權(quán)益結(jié)合法，而改采用歷史購買法（“歷史購買法”是筆者對此的稱呼，并非財政部的提法）。《長期股權(quán)投資》準(zhǔn)則規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并的合并方“在合并日按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財務(wù)報表中賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本”，這相當(dāng)于被合并方自被最終控制方收購日（或創(chuàng)設(shè)日）起就是合并方的“兒子”，只不過長期被寄養(yǎng)在“爺爺”家（最終控制方），自合并日被合并方領(lǐng)回家自己“養(yǎng)”了。這樣一來，如果在最終控制方合并財務(wù)報表中確認(rèn)被合并方的自創(chuàng)商譽(yù)，則同一控制下企業(yè)合并的合并方也自然會確認(rèn)這一商譽(yù)并以當(dāng)年納入最終控制方合并報表的價值來計(jì)量（假定沒有發(fā)生減值的話）。因此，同一控制下企業(yè)合并也是很有可能確認(rèn)商譽(yù)的，只不過這是歷史購買法下被合并方的“歷史商譽(yù)”，計(jì)量基礎(chǔ)則是該商譽(yù)的“歷史價值”。

正如前述《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第6號》所規(guī)定的，對于同一控制下的企業(yè)合并，“合并方編制財務(wù)報表時，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，應(yīng)視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實(shí)施控制時起，一直是一體化存續(xù)下來的，應(yīng)以被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽(yù)）在最終控制方財務(wù)報表中的賬面價值為基礎(chǔ)，進(jìn)行相關(guān)會計(jì)處理。”該解釋還要求企業(yè)對此前的同一控制下企業(yè)合并按照歷史購買法進(jìn)行追溯調(diào)整，除非追溯調(diào)整不切實(shí)可行。就此而言，假定上市公司并購數(shù)據(jù)保留詳實(shí)，都可以追溯調(diào)整，那么，不確認(rèn)被收購方自創(chuàng)商譽(yù)的權(quán)益結(jié)合法在我國上市公司并購會計(jì)史上就是“曾經(jīng)來過，又悄悄離去”。當(dāng)然，實(shí)際情況很可能是大多數(shù)進(jìn)行過同一控制下業(yè)務(wù)合并的上市公司認(rèn)為自己“追溯調(diào)整不切實(shí)可行”。

三、商譽(yù)這顆“雷”：減值還是攤銷？

從會計(jì)歷史上來看，對于并購商譽(yù)的會計(jì)處理，曾經(jīng)存在幾種方法：其一是分年度攤銷，其二是一次性處理，其三是不攤銷而每年至少進(jìn)行一次減值測試和計(jì)提減值準(zhǔn)備。美國公認(rèn)會計(jì)原則（GAAP）在2002年之前是按照40年攤銷商譽(yù)的，由于美國財務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則理事會（FASB）在2001年修訂相關(guān)準(zhǔn)則時取消了權(quán)益結(jié)合法，而對企業(yè)界進(jìn)了妥協(xié)，即商譽(yù)不再進(jìn)行攤銷，而是每年進(jìn)行減值測試，沒有減值則不會產(chǎn)生損失（費(fèi)用）。國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（IASB）隨后在修訂其業(yè)務(wù)合并準(zhǔn)則時也采用了美國GAAP的做法。我國會計(jì)準(zhǔn)則（或企業(yè)會計(jì)制度）在2006年及之前是將商譽(yù)混合在總的并購溢價中按照10 年或短于10年的合同投資期限進(jìn)行攤銷的（即所謂股權(quán)投資借方差額及其攤銷），2007 年開始實(shí)施的與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）相趨同的新會計(jì)準(zhǔn)則采用了和IFRS一致的商譽(yù)會計(jì)處理方法，即不再攤銷，而是每年進(jìn)行減值測試。需指出的是，并非所有和IFRS進(jìn)行趨同的國家都是采用商譽(yù)減值而不攤銷的會計(jì)處理方法，如日本的會計(jì)準(zhǔn)則就是要求商譽(yù)按20年攤銷的。

從理論邏輯上看，關(guān)于商譽(yù)確認(rèn)之后的會計(jì)處理需要基于對財務(wù)報表體系中心和所謂收益確認(rèn)觀念來思考：

1.如果以利潤表為財務(wù)報表體系的中心，對于收益確認(rèn)采用所謂的“收入費(fèi)用觀”，那么，商譽(yù)就不是一項(xiàng)資產(chǎn)，而是和固定資產(chǎn)等相似，是等待進(jìn)入利潤表的“費(fèi)用庫”而已，就應(yīng)該對商譽(yù)進(jìn)行分年度攤銷乃至一次性處理掉。注意，如前所述，分年度攤銷和減值可以是并行的，攤銷的同時還應(yīng)該考慮減值因素并進(jìn)行減值測試，計(jì)提減值準(zhǔn)備，確認(rèn)減值損失。

2.如果以資產(chǎn)負(fù)債表為財務(wù)報表體系的中心，對于收益確認(rèn)采用所謂的“資產(chǎn)負(fù)債觀”，則商譽(yù)作為使用壽命不確定的資產(chǎn)，就不應(yīng)該攤銷，而是每個資產(chǎn)負(fù)債表日進(jìn)行減值測試（或至少每年進(jìn)行一次）。如現(xiàn)行的《無形資產(chǎn)》會計(jì)準(zhǔn)則第十九條就明確規(guī)定，“使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不應(yīng)攤銷”[4]。既然如此，商譽(yù)也不應(yīng)該進(jìn)行攤銷。商譽(yù)作為一項(xiàng)典型的使用壽命不確定的資產(chǎn)，其所反映的被收購

方相對于同行業(yè)其他企業(yè)的超額盈利能力沒有下降抑或有了更大的提升，那么，商譽(yù)就沒有發(fā)生減值，甚至應(yīng)該重新估值并記錄其增值。其實(shí)，按照資產(chǎn)負(fù)債表為財務(wù)報表體系中心和收益確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債觀的理念，所有的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等其他資產(chǎn)也都不應(yīng)該進(jìn)行折舊或者攤銷！而是每個資產(chǎn)負(fù)債表日按照其持續(xù)使用價值（value inuse）（對于持有自用的資產(chǎn)）或者公允價值（對于持有待售資產(chǎn)）來進(jìn)行計(jì)量。

無論是美國GAAP，還是IFRS，長期以來的改革方向就是以資產(chǎn)負(fù)債表為中心來構(gòu)筑財務(wù)報表體系，IASB2018 年3 月發(fā)布的財務(wù)報告概念框架中也明確是基于資產(chǎn)負(fù)債表要素來定義“收入”和“費(fèi)用”等利潤表要素的。既然如此，作為使用壽命不確定的資產(chǎn)，對商譽(yù)不進(jìn)行攤銷而是每年進(jìn)行減值測試的會計(jì)處理方法是符合以資產(chǎn)負(fù)債表為財務(wù)報表體系之中心這一邏輯和發(fā)展方向的。

3.包括美國GAAP 和IFRS 在內(nèi)，目前世界各國適用的會計(jì)準(zhǔn)則還只是處于從以利潤表為中心的觀念向以資產(chǎn)負(fù)債表為中心的觀念進(jìn)行過渡的混沌階段，故而商譽(yù)可以攤銷（同時進(jìn)行減值測試），也可以不攤銷，如同投資性房地產(chǎn)可以采用成本模式或公允價值模式核算。需再次強(qiáng)調(diào)的是，對商譽(yù)采用減值測試和計(jì)提減值準(zhǔn)備的方法就不再進(jìn)行攤銷了，但是采用以攤銷為主的方法還是要進(jìn)行減值測試和計(jì)提減值準(zhǔn)備（即減值排斥攤銷，攤銷不排斥減值）。當(dāng)然，會計(jì)準(zhǔn)則也可以規(guī)定采用攤銷為主的方法就不再考慮減值，但這不符合現(xiàn)行準(zhǔn)則中的慣常選擇。

四、商譽(yù)減值改攤銷可以排我國資本市場的商譽(yù)“雷”嗎？

（一）商譽(yù)減值改攤銷并不能夠排“雷”

如果2018年度諸多上市公司的商譽(yù)確實(shí)發(fā)生了大幅度的價值貶損，那么，把商譽(yù)由減值改為攤銷，并不能減少2018年公司利潤表中的商譽(yù)減值損失。這如同固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷與它們的減值測試及減值準(zhǔn)備計(jì)提同時并存一樣，在會計(jì)上對商譽(yù)進(jìn)行攤銷的同時，還應(yīng)該在每個會計(jì)年度進(jìn)行一次商譽(yù)減值測試，如果有大幅度價值貶損，照樣要計(jì)提巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備，確認(rèn)巨額商譽(yù)減值損失。換言之，改用攤銷方法來處理商譽(yù)并不能排掉以前商譽(yù)減值這一處理方法埋下的“雷”。

（二）如果我國資本市場是有效的

1.假定商譽(yù)減值會計(jì)處理沒有縱

（1）若2018年因并購標(biāo)的企業(yè)業(yè)績大幅下滑而導(dǎo)致商譽(yù)大幅度減值，那么，這的確是個“雷”。但2018年已經(jīng)過去，如果資本市場是有效的（基于有效資本市場假說視角，下同），這個“雷”已經(jīng)被股價反映了（price in），筆者寫作本文時已不是資本市場的“雷”，僅僅是2018年度財務(wù)報表中的“雷”。此種情形下，若商譽(yù)減值改為攤銷，即使攤銷期限長，也無法排掉2018年度財務(wù)報表的“雷”，因?yàn)槿缜八?h-char unicode="ff0c">，商譽(yù)減值和攤銷是同時并存的會計(jì)處理方法。

（2）若并購標(biāo)的企業(yè)2018年的業(yè)績達(dá)到甚或超過并購預(yù)期，其超額盈利能力得以持續(xù)或提升，那么，商譽(yù)就能夠通過減值測試而沒有發(fā)生減值，故不是資本市場和財務(wù)報表中的“雷”。即使把商譽(yù)減值改為攤銷，由于其不影響被收購方未來現(xiàn)金流創(chuàng)造（甚至被收購方未來現(xiàn)金流創(chuàng)造力更為強(qiáng)勁），且資本市場是有效的，自然商譽(yù)攤銷也不會影響公司股價，不構(gòu)成資本市場的“雷”，但若攤銷期限短，則可能構(gòu)成2018 年及其后幾個年度財務(wù)報表中的“雷”。

2.假定商譽(yù)減值會計(jì)處理縱了（審計(jì)質(zhì)量也差）由于資本市場是有效的，股價早已反映并購標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際業(yè)績和商譽(yù)實(shí)際價值，那么，2018年商譽(yù)巨額減值或者改為攤銷都不是資本市場的“雷”，而只是財務(wù)報表中的“雷”而已。

（三）假定我國資本市場是低效或者無效的

1.假定商譽(yù)減值會計(jì)處理沒有縱

（1）若2018年因并購標(biāo)的企業(yè)導(dǎo)致業(yè)績大幅下滑而出現(xiàn)商譽(yù)大幅度減值，那么，由于資本市場參與者的無知和后知后覺，這確實(shí)是資本市場要面臨的一個大“雷”！自然也是2018年度財務(wù)報表中的一個“雷”。

（2）若那些并購標(biāo)的企業(yè)2018年和此前的業(yè)績都達(dá)到了并購預(yù)期，商譽(yù)價值并未降低，那么，就不會發(fā)生減值損失，資本市場和2018年年報中都無“雷”。但若改為攤銷，且攤銷期限不長，雖然商譽(yù)攤銷并不影響被收購方未來現(xiàn)金流創(chuàng)造，但因資本市場的低效或者無效，則很可能會成為資本市場的一個“雷”，會顯著影響相關(guān)公司股價，自然也是財務(wù)報表中的“雷”。但是，長期來看，這個“雷”對資本市場的負(fù)面影響會發(fā)生反轉(zhuǎn)，當(dāng)商譽(yù)“雷”炸響時，恰是市場中聰明投資者建倉的好機(jī)會。

2.假定商譽(yù)減值會計(jì)處理縱了（審計(jì)質(zhì)量也差）

2018年以前商譽(yù)價值已實(shí)際貶損，但財務(wù)報表中并未反映，而由于資本市場是低效或者無效的，收購方公司股價亦未反映并購標(biāo)的企業(yè)的業(yè)績下滑和商譽(yù)價值貶損，那么，2018年迫于監(jiān)管壓力而確認(rèn)商譽(yù)的巨額減值或者改為較短期限的攤銷，那都會是資本市場的一個大“雷”，會嚴(yán)重影響公司股價，自然也是財務(wù)報表中的“雷”。當(dāng)然，在此情形下，如果在2018年財務(wù)報表審計(jì)中，商譽(yù)減值可以繼續(xù)縱，且資本市場繼續(xù)低效或者無效，則資本市場和財務(wù)報表之中都無“雷”可爆。

綜上，如果我國資本市場是有效的，2018年度財務(wù)報表中商譽(yù)巨額減值抑或短期限攤銷都不會成為資本市場的“雷”。如果我國資本市場是低效或無效的，則2018年度財報中商譽(yù)巨額減值抑或短期限內(nèi)攤銷（即使商譽(yù)價值實(shí)際未貶損）都會成為資本市場的“雷”。

五、結(jié)論

通過上述分析，筆者就A股上市公司商譽(yù)這顆“雷”的減值還是攤銷問題得出以下結(jié)論：

（1）應(yīng)該基于財務(wù)報表體系的中心和收益確認(rèn)觀念來思考商譽(yù)減值還是攤銷的問題。按照現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則制定的邏輯和發(fā)展方向，商譽(yù)不應(yīng)該進(jìn)行攤銷，而是繼續(xù)采用現(xiàn)行的減值測試和計(jì)提減值準(zhǔn)備、確認(rèn)減值損失的處理方法，至于商譽(yù)減值會計(jì)處理本身被公司和審計(jì)師操縱，那屬于監(jiān)管的問題，而非會計(jì)準(zhǔn)則本身的問題。

（2）若考慮商譽(yù)會計(jì)處理中的實(shí)踐問題和當(dāng)前財務(wù)會計(jì)從以利潤表為中心向以資產(chǎn)負(fù)債表為中

心過渡這一發(fā)展階段的混沌特征，則可以把商譽(yù)視為一個“費(fèi)用庫”（而非資產(chǎn)）進(jìn)行分年度攤銷（同時減值測試）抑或一次性處理。

（3）如果A股上市公司2018年之前的商譽(yù)減值會計(jì)處理確實(shí)縱了，有巨額的減值損失未被確認(rèn)，那么，即使商譽(yù)減值改攤銷也并不能排掉商譽(yù)“雷”，至少在2018 年度財務(wù)報表中應(yīng)該“爆炸”，因?yàn)樯套u(yù)攤銷的同時還是需要進(jìn)行減值測試和計(jì)提減值準(zhǔn)備的。當(dāng)然，如果我國資本市場是有效的，2018年度財務(wù)報表中“爆炸”的商譽(yù)“雷”并不會成為資本市場的“雷”。

（4）本文還指出我國現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則并不是采用權(quán)益結(jié)合法來處理同一控制下企業(yè)合并的，而是采用“歷史購買法”進(jìn)行相關(guān)會計(jì)處理。

來源：Research