第一財(cái)經(jīng)從多名業(yè)內(nèi)人士處獲悉，早在一個(gè)月前，中介機(jī)構(gòu)就開始大力物色殼資源，并開出了包含數(shù)十家公司的買殼名單，一些計(jì)劃借殼上市的實(shí)體企業(yè)，也在四處尋找殼資源。而受到青睞的，基本上都是市值20億元左右，沒(méi)有股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)、債務(wù)壓力小，沒(méi)有未決訴訟的殼資源。
市場(chǎng)需求突然增加之后，資質(zhì)較好的殼資源價(jià)格也隨之水漲船高。第一財(cái)經(jīng)了解到，殼交易中，賣方一般都要求溢價(jià)1倍以上甚至更高，部分賣方在要求高溢價(jià)的同時(shí)，還要求注入具有較大利潤(rùn)規(guī)模的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
殼交易活躍
劉旭（化名）斜坐在一把木椅子上，面前的兩部手機(jī)鈴聲一齊響起，雙手各抄一部，對(duì)其中一方通話幾句，趕快又與另外一方通話，一番如此反復(fù)的忙亂后，又有新的電話打進(jìn)來(lái)。短短一個(gè)小時(shí)左右的時(shí)間里，劉旭就接了十多個(gè)來(lái)電。
劉旭是一名“殼”資源中介人士，專門為上市公司殼買賣雙方牽線和資源匹配服務(wù)。而這種忙碌的狀態(tài)，幾乎已經(jīng)是他最近一個(gè)月來(lái)的工作常態(tài)。
“沒(méi)辦法，買賣殼就是這樣，要跟雙方不斷溝通，而且最近殼交易比較活躍。”劉旭說(shuō)，他最近正在為北方一家企業(yè)尋找殼資源，并且找到了意向標(biāo)的，目前正在為雙方溝通，“買方實(shí)力雄厚，想受讓兩家上市公司的控制權(quán)。”
上述來(lái)自北方的企業(yè)，并不是唯一的潛在買方。劉旭對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱，南方一家初估2018年?duì)I業(yè)收入超過(guò)30億元、利潤(rùn)2億元左右的企業(yè)，也正在委托投行等第三方，嘗試與這家上市公司實(shí)際控制人接觸，洽談受讓控制權(quán)事宜。
殼資源突然升溫，最近一個(gè)多月來(lái)并不鮮見。除了有意進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)，投行、私募股權(quán)基金等市場(chǎng)參與方，也紛紛投身于殼市場(chǎng)，一些投行甚至列出了數(shù)十個(gè)標(biāo)的的殼資源名單。第一財(cái)經(jīng)獲得的一份名單顯示，券商列出的擬買殼名單超過(guò)40家，并詳細(xì)羅列了上市公司所處行業(yè)、具體業(yè)務(wù)和亮點(diǎn)，以及實(shí)際控制人持股比例、擬受讓比例、價(jià)格等情況。
一些擬買賣的殼資源，已有部分成交。上述名單顯示，列出的40余家標(biāo)的中，均根據(jù)市值、資產(chǎn)、利潤(rùn)、債務(wù)等情況，按照重點(diǎn)推薦、暫緩考慮等進(jìn)行了分類。截至11月底，已有10余家的買賣雙方達(dá)成交易。
多名市場(chǎng)人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱，進(jìn)入三季度之后，A股市場(chǎng)劇烈波動(dòng)，上市公司市值普遍縮水，殼價(jià)、溢價(jià)率大幅下降，買殼成本顯著下降，9月份以來(lái)并購(gòu)重組松綁、IPO被否企業(yè)借殼上市間隔縮短等政策陸續(xù)出臺(tái)，都成為殼市場(chǎng)再次活躍的催化劑。
這種情況在上述名單中也得到了體現(xiàn)。市值都在20億元左右，部分公司市值已達(dá)15億元，一些實(shí)際控制人持股比例較低的公司，按照20%~30%左右的比例計(jì)算，買方只需要數(shù)億元，就能獲得一家上市公司控制權(quán)。
殼資源的買方中，不乏實(shí)業(yè)背景。以某上市公司為例，買方設(shè)計(jì)了兩種方案，一種是分期受讓，第一步受讓實(shí)際控制人持有的流通股，剩余部分待解禁后繼續(xù)受讓；一種是一次性受讓不低于25%的控制權(quán)，同步啟動(dòng)借殼，裝入買方資產(chǎn)，將上市公司資產(chǎn)置出給大股東。
溢價(jià)水漲船高
股價(jià)低、市值小、無(wú)股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)、債務(wù)壓力小，沒(méi)有未決訴訟的上市公司，是買方最為青睞的殼資源。
劉旭對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱，其接觸的賣殼意向標(biāo)的，之所以被多個(gè)買家看中，就是因?yàn)榇蠊蓶|股權(quán)質(zhì)押比例低、公司本身沒(méi)有明顯債務(wù)壓力，主營(yíng)業(yè)務(wù)也能盈利，而且資產(chǎn)質(zhì)量也比較好，買方既可以在不改變現(xiàn)有業(yè)務(wù)的前提下，裝入自身資產(chǎn)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，也可以剝離原有業(yè)務(wù)，自由選擇空間較大。
劉旭所說(shuō)的這家公司，目前經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)定，2018年前三個(gè)季度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、貨幣資金余額和凈資產(chǎn)情況都還不錯(cuò)，而且大股東股權(quán)質(zhì)押比例不到30%，目前市值僅在20億元左右。
根據(jù)第一財(cái)經(jīng)獲得的上述名單，除了少量ST、虧損公司外，絕大多數(shù)擬賣的殼公司，2018年前三個(gè)季度都有數(shù)千萬(wàn)元至上億元的凈利潤(rùn)，賬面上有數(shù)億元現(xiàn)金，并且愿意在賣殼后將現(xiàn)金留在上市公司。
“資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況都還過(guò)得去，大股東沒(méi)有債務(wù)壓力，仍然要賣殼的，一般都是現(xiàn)有業(yè)務(wù)雖然沒(méi)有大的問(wèn)題，但未來(lái)前景不好，還有一些是大股東年紀(jì)比較大了，沒(méi)有人接班，所以希望把公司賣給別人。”某投行人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱。
在市場(chǎng)需求突然增加之后，資質(zhì)相對(duì)較好的上市公司殼資源的交易價(jià)格也水漲船高。多名業(yè)內(nèi)人士均稱，純粹進(jìn)行控制權(quán)交易，而沒(méi)有資產(chǎn)注入，通常情況下，這種類型的殼資源，賣方一般都要求溢價(jià)1倍以上甚至更高。
深圳某中介人士稱，其接觸的一家殼公司，凈資產(chǎn)和賬面現(xiàn)金情況都不錯(cuò)，沒(méi)有對(duì)外擔(dān)保、商譽(yù)減值，大股東也沒(méi)有股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)，實(shí)際控制人要求按照10億元的對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓其中25%的股份。而該公司目前市值約20億元，溢價(jià)率達(dá)100%。
實(shí)際上，類似情況并不鮮見，一些賣方的要價(jià)更高。根據(jù)上述市場(chǎng)人士透露，一家當(dāng)前市值只有15億元左右的公司，大股東卻要求按照40億元市值、12億元的對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓30%左右的股份，總體溢價(jià)率超過(guò)160%。
一些賣方要求高溢價(jià)的同時(shí)，還要求買方注入具有較大規(guī)模的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。上述投行人士稱，某上市公司實(shí)際控制人計(jì)劃以80%以上的溢價(jià)率，轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，但同時(shí)要求買方注入利潤(rùn)規(guī)模1億元以上，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同的資產(chǎn)，如果買方是民營(yíng)企業(yè)，則注入資產(chǎn)利潤(rùn)規(guī)模得不低于3億元。
博弈激烈
盡管殼交易再度活躍，但并不是所有的買賣雙方，都能如愿達(dá)成交易，價(jià)格方面仍然存在激烈博弈。
上述業(yè)內(nèi)人士稱，一些轉(zhuǎn)讓控制權(quán)、保留小部分股權(quán)的賣方，出于資金、業(yè)務(wù)、后續(xù)經(jīng)營(yíng)等方面的考慮，更愿意賣殼給國(guó)有企業(yè)，但國(guó)有企業(yè)受各種因素限制，賣殼時(shí)不可能給太高的溢價(jià)，即便有溢價(jià)，幅度也在30%以內(nèi)，更多的是平價(jià)轉(zhuǎn)讓。
民營(yíng)企業(yè)面臨的則是另外一個(gè)問(wèn)題。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，一些純粹出于資本運(yùn)作目的的民企買方，并沒(méi)有符合條件的可注入資產(chǎn)，雖然愿意承受較高的價(jià)格，但是否拿得出來(lái)足夠的資金，卻是一個(gè)問(wèn)題。即便資金能解決，高價(jià)買殼的潛在風(fēng)險(xiǎn)也很大。
“如果買價(jià)太高，運(yùn)作不好的話，后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)很大。”劉旭稱，在此情況下，未來(lái)只能以更高的價(jià)格脫手，才有獲利空間。如果持有期間股價(jià)下跌，成本會(huì)進(jìn)一步抬升，從而導(dǎo)致再次轉(zhuǎn)讓價(jià)格上升。這種情況下，買方的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)大大增加。
而既有買殼意愿，又有雄厚資金實(shí)力、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的實(shí)業(yè)買方，似乎也并不好找。業(yè)內(nèi)人士稱，對(duì)民營(yíng)企業(yè)買方來(lái)說(shuō)，過(guò)高的溢價(jià)，會(huì)增加企業(yè)的額外負(fù)擔(dān)。如果擁有資產(chǎn)，采取受讓小部分股權(quán)，同時(shí)向上市公司注入資產(chǎn)的方式獲得控制權(quán)的方式，對(duì)買方更為劃算。
“既要高溢價(jià)，又要注入的資產(chǎn)質(zhì)量好，哪有這么便宜的事情。”劉旭說(shuō)，從公開市場(chǎng)情況來(lái)看，部分殼交易溢價(jià)率確實(shí)較高，但這種情況，除了實(shí)力雄厚之外，標(biāo)的本身的資產(chǎn)，也對(duì)買方具有吸引力。一些殼公司雖然業(yè)績(jī)一般，但擁有優(yōu)質(zhì)土地等資產(chǎn)，買方看似高溢價(jià)，實(shí)際上卻以較低價(jià)格得到了土地。
業(yè)內(nèi)人士還認(rèn)為，一些賣方既要求高溢價(jià)，又要求注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可能并非真的要賣殼，而是為了通過(guò)制造賣殼、資產(chǎn)重組的概念，借以提升股價(jià)，并實(shí)現(xiàn)其他某種意圖。“可能也有些賣方真的想賣，但這種方式很難為買方接受，也排除不了炒股價(jià)的嫌疑。”
