并購交易的三板斧

2014-02-18 資本運作 14 0

做并購的人常說：做并購，智商很重要，情商更重要。各個利益相關方穿梭其中，每個人都有著不同的利益訴求和擔憂，不斷變化的外部環境也時時影響著交易各方的心理，把他們的利益平衡起來達成一致，異常困難，所以每一個成功的交易都是必然性和偶然性的結合。
雖然交易千變萬化，但依然有規律可循，總結起來，交易也就是程咬金的“三板斧”：簽署框架協議、盡職調查和正式協議談判。此篇文章重點講框架協議的簽署，并且多是站在買方的角度，以交易類業務為基礎，盡調和正式協議談判以后再表。
框架協議的內容歸納起來有三條：怎么賣、多少錢、怎么支付。簽署框架協議的目的是什么？真的是要和賣方鄭重其事地把以上三條談出個結果嗎？我認為不是，框架協議的最終目的應該是進場做盡職調查。
沒有盡調，不能掌握企業的實際情況，一切都是在空談；沒有盡調，賣方也很難真正投入到并購交易中來。一句話，不讓做盡調的并購都是耍流氓，盡調之前的所有努力都應該是為進場盡調服務的。
但是賣方一般都不會在沒有得到任何承諾的情況下，輕易讓買方去盡調，畢竟把公司翻個底朝天，弄得員工人心惶惶，影響太大。所以買方要給賣方一些承諾，承諾云云，簽署框架協議，落字為證，讓賣方心里有底，然后才可能會被允許進場盡調。
明確了框架協議的目的，談判的尺度也好拿捏了：不拘泥于細節，拉粗線條，盡快達成一致。
框架協議談判雖然要快，但還是有用心去談的必要。框架協議是正式協議的練兵場，進入框架協議談判階段，交易各方一般都會悉數登場，表達各自的訴求，此時，是擺平交易各方利益、了解對方談判套路的好時機。除了盡力撮合達成一致外，還需要仔細觀察：
交易各方都包括哪些人？各自的訴求是什么？他們在哪方面有分歧？哪方面有一致？哪一方最重要?哪一方可以忽略？要平衡好各方利益，減少利益相關方亂插手的機會，盡量縮小談判者的范圍，并培養好談判雙方順暢溝通的習慣。
談判對方的組成人員都是誰？他們各自的訴求、分歧、一致點是什么？
談判對方的最終決策者是誰？誰對決策者的影響最大？對方決策的流程是怎樣的？
談判對方的各自性格如何？談判風格如何？誰跟自己合得來？誰可以發展成自己人?
盡力搜集其他影響交易的一切信息。
正式協議談判的人員組成、決策流程等基本上和框架協議一樣，所以框架協議階段把對方的談判套路了解清楚，在正式協議談判階段會少走很多彎路，效率也會提高很多。
框架協議約束力不強，條款也比較寬泛，但一個好的框架協議，已經為交易的成功埋下了伏筆。在談框架協議的時候，有一把殺手锏可用，用的好，交易成功的概率至少提高50%。這把殺手锏是什么？自然非交易保證金莫屬了.