股權與公司治理

企業主；創業者；企業投資人（公司股東）；企業法定代表人、董事、監事、總經理、投資方、資源方、核心團隊人員。

 

注：本課程內容以非上市公司、尤其是有限公司為主。偏注重于引進資源方，項目合作、投資方，激勵核心團隊階段。

 

 

公司：管理公司還是治理公司？

 

公司是指一般以盈利為目的，從事商業經營活動或某些目的而成立的組織，通常又稱為企業或實業。根據現行中華民國和中華人民共和國之公司法（2005），其主要形式為有限責任公司和股份有限公司。兩類公司均為法人（民法通則36條），投資者可受到有限責任保護。公司一般指的是登記于法定登記機關的一類營利性法人團體。在近幾百多年的歷史中，中文“公司”的詞義在不斷的誤讀和重新詮釋中逐漸明確為現今含義。但，組織，人合性，法人團體、盈利性逐漸明確。所以，公司是個團隊，不是團伙，不是自己的，是大家的，目前是你的，終歸是大家的，公司應該管理而不是治理。

 

股權是公司發展的終極動力。股權，對外可以整合各種資源，對內可以吸引和留住人才。股權同樣可以凝聚團隊，激勵團隊，約束團隊，規范團隊。

 

公司和股權，俗話說天下熙攘即為利往，商人重利輕離別，利益使兄弟搭檔反目，朋友相煎，親情離散，傾家蕩產，犯罪殺人，甚至各種輕生！

 

股權問題：企業管理雙刃劍

 

世界上沒有永遠的朋友，只有永遠的厲害關系，利益面前，合作伙伴可能是一個戰壕的戰友，更可能是階級仇人！哥們兒似的情感管理和合作，階級敵人似的分手！

 

民營企業發展緩慢，很大原因是沒有很好的利用股權工具，外不能整合資源，吸引投資，擴大業績，內不能吸引人才，留住人才。

 

公司股東之間的內耗，好比階級內部斗爭，大量精力、人力，物力，財力成本，殫精竭慮，攘外必先安內，去掉一人股東的情況，企業倒閉大多數跟股東矛盾相關。

 

股東：天下熙攘即為利往！

 

股東投資公司是為了盈利，不在乎錢的股東不是好的合作伙伴，不想做將軍的士兵不是好士兵。股東之間的合作，利益問題要大膽談，公開談，談清楚，談明白，并且最終落到書面上。這就是游戲規則。

 

司法對股權的維護，對商人來說，是有悖初衷的，公司是盈利性法人社團，都去打官司，還怎么盈利？

 

企業家：駕馭股權，管理公司

 

辦公司不同于江湖聚義，團伙作案，股權合作的內容非常復雜，遠非一般交易可比；而且股權關系時間久遠，要經歷幾年、幾十年，甚至涉及幾代人。因此公司要有良好的管理機制。

 

企業家駕馭公司好比打仗，戰略是指揮所，而股權是后勤保障。 戰略再完善，吃不飽喝不足，內部不安定，如何打仗，為什么打仗？。企業家必須熟練運用股權工具促進公司發展。

 

課程特色

 

ü 價值：課程直指企業心臟病，既是老板睡不著覺的問題，同時又是老板事業發展的催化劑。

 

ü 實戰：討論案例可以在學員中產生，學習知識的同時解決公司實際問題。實操務實。

 

ü 實用：揭示的工具和方法實用、好用。

 

ü 通俗：從案例實操方面入手，好比聽故事，寓教于樂，舉一反三。

 

學員收獲

 

1、知識：了解公司及股權的基本原理及相關法律制度。

 

2、能力：通過學習，學員能夠在一定程度上提升利用解決股權架構、優化公司管理的能力：

 

（1） 如何平衡和維護股東權益，防范和化解股權危機？

 

（2） 如何在股權融智（融資源方、融資、融人、融智慧，而不是單純的融資）中降低風險，吸引融智并增加成功率？

 

（3） 如何通過股權并購，發回股權優勢讓公司快速發展？

 

（4） 如何利用股權激勵而不是股權激怒，促進公司快速發展？

 

（5） 如何處理個人和婚姻家庭關系中的股權問題？

 

（6） 如何處理資源方、核心團隊、投資團隊的股權稀釋、對賭、退出等股權問題。

 

3、工具：掌握解決股權及公司治理問題的常用工具。

 

4、應用：通過學習，學員能夠分析自己公司的股權問題，設計股權方案，或調整優化，使公司更加健康、靈活、強大，打鐵自身硬，奠定百年基業。

 

5、增值：獲取 價值數萬元展示工具（專家精心設計的案例、協議條款等務實的材料）及咨詢幫助（學員問題可能作為現場案例）。

 

課程時間2天1晚

 

培訓方法

 

講述，案例討論，工具、方法展示和操練

 

課程內容

 

一、 為什么要討論股權與公司治理問題？

 

二、 認識解決股權和公司治理問題的常見法律工具

 

工具展示：股東協議；公司章程對賭 退出

 

三、 平衡和維護股東權益，防范和化解股東矛盾

 

（一） 畸形股權結構：股東矛盾的源泉 股權平分

 

（二） 隱名股東問題

 

工具展示：股權代持協議

 

（三） 常見股東矛盾沖突預防和處理

 

四、 股權融資：公司發展的空中加油站

 

（一） 股權融資與借貸的區別及靈活運用

 

（二） 增資擴股

 

工具展示：股東會決議；增資擴股協議 對賭條款 反稀釋 反領售條款

 

（三） 對賭協議的應用

 

（四） 如何對公司估值？

 

五、 股權并購：公司發展助推器

 

（一） 企業并購重組方式

 

（二） 股權轉讓

 

（三） 股權并購其他法律風險及其防控

 

工具展示：股權轉讓協議；

 

延伸思考：股權轉讓中資產對價問題

 

六、 股權激勵：企業管理推進器

 

（一） 股權激勵常見問題

 

（二） 股權激勵注意事項

 

（三） 股權激勵方案

 

（四） 相關法律手續及法律文件

 

七、 個人婚姻家庭關系中的股權問題

 

（一） 夫妻共有股權的分割問題

 

（二） 股權繼承中的問題