課程背景：

伴隨新舊動能轉(zhuǎn)換進(jìn)程的推進(jìn)，中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也正在發(fā)生調(diào)整與轉(zhuǎn)型。在此過程中，越來越多企業(yè)開始重組、整合、并購。然而，并購重組的基本動機(jī)是怎樣構(gòu)建的？并購的一般流程是如何進(jìn)行的？并購過程中的估值問題、公司治理問題、業(yè)績對賭問題與支付工具問題……這些問題都是并購重組過程中的核心關(guān)鍵問題。

本課程《企業(yè)并購重組與資本運作》主要面向上市公司、國有企業(yè)、民營企業(yè)、地方平臺、科創(chuàng)園區(qū)等進(jìn)行并購重組基本流程與關(guān)鍵節(jié)點的詳細(xì)培訓(xùn)。既能夠讓專業(yè)性、財務(wù)性崗位人員了解并購重組的關(guān)鍵性問題，也能夠讓非專業(yè)性學(xué)員系統(tǒng)化掌握并購重組的基本流程與運作模式。

課程收益：

■ 了解并購重組的基本分類與一般流程；

■ 掌握并購過程中公司估值的方法與應(yīng)用；

■ 掌握上市公司業(yè)績對賭的流程與關(guān)鍵問題；

■ 掌握并購整合與公司治理的基本知識；

■ 了解不同支付工具在并購重組中的應(yīng)用；

■ 系統(tǒng)化掌握并購基金等創(chuàng)新型資本運作工具的應(yīng)用模式。

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：企業(yè)總裁、上市公司總經(jīng)理、董秘與財務(wù)總監(jiān)、并購基金從業(yè)人員、銀行投行部。

課程方式：講授為主，課程中包含大量案例解讀。

課程大綱

第一講：宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢解讀與公司并購重組環(huán)境分析

一、宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢解讀

1．中國經(jīng)濟(jì)新常態(tài)與經(jīng)濟(jì)增長動能轉(zhuǎn)換

2．創(chuàng)新驅(qū)動、金融改革與企業(yè)并購重組的經(jīng)濟(jì)關(guān)系

二、并購重組與公司外延式發(fā)展

1．內(nèi)生式增長與外延式發(fā)展戰(zhàn)略的意義分析

2．中國并購重組市場的發(fā)展歷程及監(jiān)管政策

第二講：企業(yè)并購重組的基礎(chǔ)知識

一、并購重組的概念與分類

1．并購重組的內(nèi)涵與外延

2．合并（兼并）：吸收合并、新設(shè)合并

3．收購：資產(chǎn)收購、股權(quán)收購

二、企業(yè)并購重組的實施操作流程

1．并購重組的前期準(zhǔn)備與戰(zhàn)略制定

1）并購團(tuán)隊的組建

2）并購戰(zhàn)略的設(shè)計：一元化戰(zhàn)略、多元化戰(zhàn)略、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移

2．甄別并篩選并購標(biāo)

1）關(guān)于并購標(biāo)的資本結(jié)構(gòu)與杠桿調(diào)節(jié)率

2）關(guān)于公司經(jīng)營與EBITDA增長率

3）關(guān)于EV/EBITDA的倍數(shù)擴(kuò)張率

3．方案設(shè)計與實施

1）資產(chǎn)定價與股權(quán)估值

2）業(yè)績承諾與補(bǔ)償機(jī)制

3）支付工具與杠桿收購

4）公司治理與股權(quán)控制

4．并購重組的后續(xù)整合

1）搭建并購整合框架

2）制定整合工作計劃

3）執(zhí)行并購重組整合計劃

三、上市公司并購重組與資本市場

1．中國多層次資本市場體系

1）中國資本市場發(fā)展歷程與并購重組

2）從發(fā)審制到注冊制轉(zhuǎn)型的邏輯、模式與前景

2．上市公司并購重組模式-1：集團(tuán)證券化（整體上市）

1）整體上市的概念與模式

2）從風(fēng)靡一時到落下帷幕的進(jìn)程分析

3．上市公司并購重組模式-2：重組上市（借殼上市）

1）借殼上市的模式與監(jiān)管界定

2）借殼上市的審查要點與監(jiān)管演化

3）最新的借殼規(guī)范與操作模式

4．上市公司并購重組模式-3：產(chǎn)業(yè)并購

1）上市公司產(chǎn)業(yè)并購與市值管理的關(guān)系

2）基于賣方視角的“租牌照”重組模式

3）產(chǎn)業(yè)并購中交易雙方的動機(jī)與邏輯分析

第三講：并購重組的核心關(guān)鍵問題分析

一、估值：資產(chǎn)定價與股權(quán)估值問題分析

1．資產(chǎn)基礎(chǔ)法：應(yīng)用場景與優(yōu)劣勢分析

2．市場比較法

1）資本結(jié)構(gòu)差異對倍數(shù)法估值的影響

2）企業(yè)發(fā)展階段差異對估值指標(biāo)選擇的影響

3）對標(biāo)同業(yè)的邊界選擇與估值偏誤

3．收益現(xiàn)值法

1）傳統(tǒng)DCF模型在企業(yè)價值評估中的應(yīng)用

2）業(yè)績承諾機(jī)制在收益法中存在的必然邏輯

3）永續(xù)期與對賭期現(xiàn)值比較對標(biāo)的預(yù)期減值的影響

二、對賭：關(guān)于業(yè)績承諾與盈利補(bǔ)償機(jī)制

1．關(guān)于股權(quán)投資中的對賭與回購有效性問題分析

2．關(guān)于并購重組中的業(yè)績對賭與補(bǔ)償機(jī)制研究

1）并購重組中的“強(qiáng)制性對賭”條款

2）對賭中的補(bǔ)償條件、金額與模式

3）關(guān)于并購重組中的雙向業(yè)績對賭問題分析

3．關(guān)于并購重組中的“超額對賭”問題：超額業(yè)績獎勵的模式與規(guī)范

三、控制：公司治理與控制權(quán)問題分析

1．公司治理的概念與關(guān)鍵問題分析

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與控制權(quán)問題

1）表決權(quán)比例、分紅比例與股權(quán)比例不一致問題

2）有限合伙企業(yè)在公司控制權(quán)中的應(yīng)用

3）控股公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中的應(yīng)用

3．董事會機(jī)制與控制權(quán)問題

1）董事會決議機(jī)制與董事權(quán)利分析

2）交錯選角董事機(jī)制、董事改選機(jī)制分析

3）董事會選任：直線投票制與累積投票制的應(yīng)用與博弈

四、支付：并購重組的支付工具分析

1．現(xiàn)金支付的優(yōu)劣勢分析

1）現(xiàn)金支付與融資支持體系的薄弱

2）標(biāo)的高估值形成的并購支付約束

2．股份支付的優(yōu)劣勢分析

1）周期長、要求高、時間掌控力較弱

2）股份支付與體外孵化項目的矛盾與解決

3．現(xiàn)金+股份的綜合分析

1）并購重組中引入第三方的必要性

2）并購基金在并購重組的介入模式

第四講：并購基金與產(chǎn)業(yè)基金成為當(dāng)前企業(yè)并購的核心模式

一、并購基金的概述與發(fā)起動因

1．基于當(dāng)前支付工具的比較分析

2．并購基金作為創(chuàng)新交易工具的運用與價值

3．并購基金SPV的主體法律形式比較分析

二、并購基金的分類、盈利模式與注意事項

1．并購基金的不同發(fā)起形式與運作模式

2．并購基金的募集方式與增信形式

3．并購基金的退出路徑與盈利模式

4．并購基金設(shè)計過程中的法律問題分析

三、產(chǎn)業(yè)基金——基于并購基金的創(chuàng)新演化形式

1．地方政府與國有企業(yè)的產(chǎn)業(yè)基金模式

2．如何利用產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)行企業(yè)并購與創(chuàng)新升級

3．產(chǎn)業(yè)基金在項目投融資中的有效應(yīng)用