◆資本運營的本質！ 

1.產業經營是“買賣產品”,資本運營就是“買賣公司”,即：企業不斷通過投融 資,將外部和內部的各類經營資源進行優化配置，以實現利潤最大化和資本增值。

 2. 產業經營相當于苗圃種樹，一株五米高的樹木需要五年才能長成，需要“厚 積薄發”。而資本運營相當于綠化工程，一株五米高的苗木只需要五小時就能完成移植，堪稱“立竿見影”。下述詞匯闡述的就是資本運營的原理：“借雞生蛋”、 “移花接木”、“騰籠換鳥”、“拆橋再造橋”和“以時間換空間”等。 

3.皮之不在，毛將附焉？新常態以后，經濟回歸產業周期。沒有苗圃種樹，何來 綠化移植？沒有唐僧“十世修行”，哪里會有“唐僧肉”？沒有產業經營，何來 資本運營？脫離價值創造的資本運營只是空中樓閣，有些甚至就是擊鼓傳花式的 詐騙。

 4.產業經營是做“加法”，資本運營是做“乘法”。很多企業家看到了“乘法” 的高速成長（結婚），卻忽視其背后隱藏的巨大“除法”風險（股市杠桿/離婚）。 快錢來得容易去得也容易，但要戒掉賺快錢的“毒癮”那就很難了(站街/打工)。 現實中，有太多企業家在產業界長袖善舞，最后卻在資本運營中折戟沉沙（看項 目/書路人；DNA/男女）。 

◆并購和企業有什么關系？ 

并購是企業控制權的讓渡，它有時和風細雨，有時急風驟雨，有時腥風血雨。揭 開其面紗，會發現，這不過是權力角逐伴生的表象。并購是權利的角斗場，是智 慧的競技臺，是成長的助推器，也是江湖的英雄冢。作為最高端的商業較量，并 購之“一斑”可窺商業社會之“全豹”，陰謀與厚道，算計與拙守，欺詐與友善， 瘋狂與平和，創造與毀滅，眾態云集一處，萬象蔚然大觀。萬宗歸一，并購的哲 學也是商業社會生存的哲學，爭奪權力的較量始終是生存競爭中的終極較量。

 二、并購戰略：愛情的道理

 ◆資源整合：1+1>2/化學賦能 

1.經營協同 謀求規模經濟，降低經營成本; 消減競爭對手，獲得市場價格優勢； 延伸產業鏈，提高盈利能力，進行利潤轉移； 獲取流量、品牌、渠道、網絡、客戶及團隊等軟性經營資源； 降低機會成本，快速占領市場，提高市場占有率； 幫助企業實現戰略轉型，進入新興行業和領域；

 2.技術協同 獲取技術專利、行政批文（新藥證書）、經營牌照等； 享受政府產業引導及相關優惠政策； 

3.財務協同 買經營業績（借殼上市）； 合理避稅（高新技術企業）； 優化經營季節性，提高資金使用效率； 融資變現，投資其他項目（賣舊房買新房）； 

三、盡職調查：戀愛的玄機

◆立項初審的關鍵點 

1.目標公司周圍的產業環境(集群/規劃等)和社會環境(政/民等)？

 2.目標公司的業務、模式與基本財務狀況(供應商與客戶/養雞)？ 

3.目標公司獨特的資源和能力（行業地位、占有率、渠道資源等）？ 

4.目標公司主營業務利潤率是否會持續走低？（競爭、原料漲價等）

 5.目標公司的估值預期(討價/還價/一口價）？

 6.目標公司股權結構？考慮出讓多少股權？（首輪/老板 VS 帝王） 

7.未來三年業績預測與資金用途？ 

◆對盡職調查的心態

 1.立場“中性存疑“，平衡好投資部與財務部之間的”矛盾”。不要求全責備、 事無巨細，學會“寬以待人”。這個世界上沒有完美的人，也沒有完美的企業， 特別是在市場經濟尚不成熟的中國。從常理上講，一個企業選擇被投資，甚至出 讓控股權，本身就說明企業存在這樣或那樣的問題（補償條款）。

 2. 買的不如賣的精，企業家苦心經營了 N 年的企業，外人很難用 2-3 個月就看 得清楚。可以關注原股東是否有增資意愿（親爹/后爹）？再要兼聽則明。多傾 聽競爭對手、離職員工、其他股東（婆媳/金農/通緝犯）的觀點。必要時，可以 要求“駐場觀摩”。

 3.不要急于花錢請外部中介機構，先靠自身力量做一輪“非正式”盡職調查。有 些中介機構的經理人雖然證書 N 多（文牘/證書/能力/情商/博士），卻缺少足夠 深的行業背景與管理功力,工作方法也略顯僵硬（婚戀表格化）。有些機構見利 忘義，客觀性和專業性缺失，甚至甘心造假當托。選擇伴侶，要靠自己拿主意， 不能聽“媒人”的一面之詞。 “黑箱子”（政商/稅費/民間借貸/院士），要靠 自己解讀。

 4.盡職調查之單向/雙向(天仙配)。一方面防范“惡意盡職調查”（戀人 VS 仇人），

尤其是同業盡調。另一方面,互相了解（基友/坦誠相見/手勢），關注資源和背景 （黑/白/蓮花/三類股東），發掘“協同效應”，進而兩情相悅。

 5.“投資就是投人”(李云龍)，不要幻想一見鐘情的項目，日久見人心。 四、合同協議：訂婚的事項 

五、企業估值：彩禮與嫁妝

 ◆估值的方法 成本法（過去）、市場法（現在）、收益法（未來）、可比法（平衡） 常用指標：營業收入、營業利潤、毛利率和增長率 

◆影響企業估值的要素 

1.行業成長空間

 2.公司贏利模式

3.所處行業地位（品牌、渠道、網絡等） 

4.經營管理團隊（學歷、經歷、社會資源等）

 5.行業進入壁壘（資金、技術等）

  6.企業經營風險（財務健康狀況、公司治理結構等） ……

六、并購整合：

挨七年之癢 

并購本質上是一種利益驅動的結合，不要低估在金錢面前人性的丑惡和卑劣。雖 然每天都有公司宣布“戰略合作”，但許多公司都缺乏“合作戰略” ，置身于 高度宣傳中，把達成合作、簽署協議看成終點，而不是作為邁向一個更大目標的 手段。對于企業而言，僅僅實現資產與資金的合并是遠遠不夠的，還需要對雙方 的戰略、業務、制度、人力資源和文化等所有企業要素進行進一步的整合，最終 形成雙方的完全融合，并產生預期的效益，才算真正實現了并購的目標。 

◆董事，監事和高管應該懂得什么？ 懂戰略：真正領會“老板”的戰略意圖，進行重大決策； 懂財務：熟悉《財務報表》，了解公司經營狀況； 懂業務：春江水暖鴨先知 懂法律：熟悉《公司法》，了解公司治理規則； 懂溝通：交流溝通技巧嫻熟，能夠和團隊保持順暢的溝通； 

◆整合成敗的判定標準 做大沒有——銷售額、市場半徑、客戶結構等 做強沒有——利潤率、高端客戶、品牌、技術等 穩定沒有——業務流程、贏利模式、管理團隊等

五、課程收獲 

《企業并購重組實務》：本課程的目標在于為學員講解兼并收購的理念和方 法。中國的市場經濟尚不完善，大家應共同遵守的游戲規則尚未建立。我們將基 于對產業經營和資本運營的深刻認知，向學員輸出切合實際的并購策略與技能。 到本課程結束時，學員將能夠：深刻領會兼并收購對公司的意義，了解并購的流 程與策略。