黃俊立教授是北京大學經濟學博士，著名公司治理專家,北京大學民營企業研究所的執行所長，兼任北京大學港澳研究中心研究員、多家上市公司獨立董事，為國內諸多知名企業提供培訓和咨詢服務，具有豐富的理論和實踐經驗。

下面，讓庫博士帶領大家重溫黃教授講課的風采吧！

反目的朋友是最可怕的敵人。在資本視角下，公司治理的任務就是防止管理層之間出現內杠。

要點：1、完善公司章程和股東協議，要在合作之初，就股權的分紅及轉讓等敏感方面，制定明確的方案。2、溝通。企業95%以上發展落后，因為不善溝通所致。3、創始人要重視以使命感為核心的企業文化建設，培養一種天下情懷。但是，情懷萬萬不要與政治相聯系！！！4、用長遠利益淡化眼前利益。

案例1：華為與3com成立合資公司時，就對控制權進行了未來約定：3com擁有一份期權，即在兩年后可以按照時價從華為購買20%的股份；三年后，兩家公司都有權設立競購程序，購買對方所持股份。

結果，兩年后，3com持股51%；三年后，3com順利完成競購，100%地擁有了合資公司。

案例2：新東方出現內訌后，調解的專家拋出新東方應達到市值50億元的“大餅”，讓當事人瞬間改變了看待利益大小的口徑和視角。人們開始審視真正利益，考慮妥協與合作。

資本進入是創新型企業做大做強的必經之路。但是，在股權逐漸稀釋后，公司的小股東如何保護自己？

黃教授提醒大家注意：1、控股不一定控制，不控股不一定不控制。2、控制是指有權決定一個企業的財務和經營措施。公司的核心權力在董事會，控制董事會標志著控制了公司。3、小股東控制企業的措施包括投票代理權安排；控制董事會多數席位；特殊投票安排。4、忠告投資機構，華人企業如同一架馬車，西方企業如同一輛汽車，不要輕易撤換馬夫。

     案例：京東對控制權的安排：1、劉強東在上市前擁有83.7%的投票權，投資人將全部或者部分投票權委托給他；2、董事會11席中，劉強東不少于6席，并出任董事長；董事會結構更改必須經過創始人同意；3、劉強東及其獨資公司擁有B類股票，1股20票；其余股份為A類股票，1股1票。B類股可以轉換為A類股，反之不可。

投資者要獲得巨大的投資收益，就不能采取普通股的做法，而要使用特殊股的方式，也就是說在股份的權利方面享有優先分紅權，在退出條款的制定方面要動動腦筋，可以制定領售權條款等措施。

PE的常用投資工具包括：可轉換優先股、普通股和債券。記住，普通股保護不了PE。看看鼎暉注資俏江南的退出安排吧！

1、回購：如果俏江南無法如期上市，鼎暉有權要求對方回購。2、領售權：如果俏江南無力購買，鼎暉有權出售給第三方，且俏江南其他股東必須隨售全部或部分股權。3、優先清算權：當公司被清算時，股東所收到的股權對價要優先分給鼎暉，保證其雙倍回報。

約定如此周密，怪不得張蘭認為引進鼎暉是最大失誤。

除了知情權、表決權、分紅權、轉讓權、清算權外，也有其他方面需要考慮。比如優先認購權、反稀釋條款和關鍵人條款（包括創始人的負面權力清單、股權激勵安排等）。

代理問題是個古老又常新的問題。主要表現為職業經理人的消極怠工、不作為、以權謀私等損害公司利益的行為。

由此，黃教授特意指出企業家千萬不要抱著跟人性賭博的心理，要加強公司內部控制制度建設，也要對職業經理人采取股權激勵的措施，將其個人利益與公司利益捆綁在一起。

*本文根據黃俊立教授老師在【北清PE導師班】的課程內容整理而成，有刪節，歡迎轉發朋友圈。