做了多年外貿，對 零售 絲毫不了解也沒興趣的徐剛，曾被王石盛情邀請去管理瀕臨倒閉的萬佳百貨。受命于危難之際的徐剛，創造出了被廣泛模仿的“萬佳模式”和驚人的業績。從接手時虧損3000萬元，到出售時身價6.3億元，徐剛帶領萬佳只用了6年時間就取得了驕人戰績。在與沃爾瑪、家樂福等跨國巨頭的“貼身肉搏”中，徐剛創造了中國零售業的奇跡。

離開華潤萬佳后，風云人物徐剛“振臂一呼，應者云集”，很快組建了一支基于萬佳原班人馬的經營團隊。興萬家總共70人左右的創業團隊里，90%都是原萬佳老員工。這是個曾被業界譽為“比較專業、有魄力、了解市場、有創新精神”的“夢之隊”。但也正是這支身經百戰的團隊在2007年3月開始解體。先是徐剛辭職，稍后，包括總經理在內的所有董事也相繼辭職，最后推出一個分店店長擔任了興萬家的法定代表人。

資本的力量再一次提醒所有的創業團隊：投資人不相信眼淚。企業家在借助資本之力時，必須對自己有清醒的認識和把握。

清盤導火索

興萬家突然遭遇供貨商集中催討拖欠的貨款，其長沙、深圳的超市出現了廠家搶貨的場面。

興萬家連鎖超市是徐剛等人于2003年初在深圳創辦的。2004年9月改為中外合資企業，外資占67%股份。到了2005年，興萬家已經由興萬家（香港）有限公司100%控股。而興萬家（香港）的控股股東是香港的GEMS 風險投資 公司。

2004年起興萬家在長沙開立分店，虧損嚴重，各門店均出現不同程度拖欠供貨商貨款狀況，深圳的分店也存在拖欠貨款問題。

2006年，深圳興萬家準備加快發展，擴大規模，經所有股東同意，投資總額由6800萬元增至1.2億元，注冊資本由3870萬元增至6470萬元。

2007年1月，GEMS風險投資公司發生人事變動，負責興萬家項目的執行董事離職，接手的負責人是一位英國人，他對興萬家這個項目的發展狀況不滿意，不認同這個項目，宣布不再向興萬家增資。

在興萬家陷入困境之際，其香港公司已連續虧損，不但無力還貸，甚至連利息都還不起。徐剛很難說服風險投資方繼續維持投資信心。風險投資基金公司認定，如果繼續把錢投進去，將會損失更多。

2007年3月底，GEMS風險投資公司向香港高等法院申請對深圳興萬家的控股股東—興萬家（香港）有限公司進行清盤。消息很快就傳遞到興萬家的供應商，導致擠兌風潮，興萬家超市只得關門停業。很難想象，興萬家的黃金組合管理團隊最終會落到這步田地。

興萬家的停業，并沒有使事情的真相得以澄清，而其中股權的多次變更和當事人相互矛盾的表態，更讓整個事件顯得迷霧重重。

混亂的股權計劃

徐剛聲稱，自己在興萬家一直就是 職業 經理人 身份，他一開始就把股份轉讓給了外資股東。但在深圳工商局初始注冊資料上可見，該公司注冊資本1000萬元，徐剛和一黎姓人士各出資70%和30%，法定代表人和總經理為徐剛。董事會成員除徐剛外，還有李衛東、閆文理等幾個創業成員。徐剛將其解釋為，他是代表某些不愿意出面的股東持有如上股權。但徐剛也承認，對高層管理者實施了期權激勵制度，在達到一定的業績目標后，會變成股權。

大約半年后，在興萬家《關于同意股權轉讓事項的董事會決議》（落款日期為2004年9月29日）中記載：同意外資股東以700萬元人民幣收購徐剛持有的興萬家22.8%股權，以300萬元人民幣收購王京持有的9.8%股權。

徐剛聲稱，為了支持公司運作，這筆轉讓款已經借給了興萬家公司。而香港公司注冊處的記錄顯示，實際上GEMS風險投資基金僅持有香港興萬家20%的股份，剩余股份中，24%的股權是由一家境外公司持有。根據注冊資料，徐剛是這家境外公司的惟一董事和惟一股東。受理清盤興萬家的中介機構聲稱，盡管徐剛持有香港興萬家24%股權，但驗資報告顯示，他始終沒有將錢打進香港賬戶。興萬家股權結構圖，如圖所示。

56%的股份應該就是GEMS風險投資基金進入后，與創業團隊和其他利益相關的股權計劃 ，但是，當事各方對此都語焉不詳，使本來并不復雜的股權結構顯得撲朔迷離了。

也許徐剛確實將股權轉讓款700萬元借給了興萬家深圳公司，但這筆資金并不能代替或抵補他應投入香港興萬家的投資款；也許投資者與創業團隊確實有過內部約定，使得注冊資金和期權計劃捆綁起來，然而種種跡象表明，這種計劃 并不完全合乎規范，才導致在清盤時出現創業者徐剛到底是老板還是經理人的質疑。而徐剛等人自身的角色定位不清晰，也使興萬家各利益相關方的關系更加模糊。

都是資本惹的禍

徐剛曾反思在華潤萬佳的經歷，認為當初的快速擴張，造成頻繁融資，是由華潤想做排名第一的 企業戰略 所決定的。所以，徐剛給興萬家的發展定位是，做最好的企業。他認為這一定位才是符合目前零售業的核心價值。只要穩扎穩打，就能持續健康發展。超常規的企業發展是不合適的。

盡管我們已經無法確切了解GEMS進入興萬家的目的，但可以明確的是，穩扎穩打的發展模式本質上并不符合風險投資的期望。盡管開始的時候，GEMS負責該項目的投資經理可能因某種原因與興萬家管理團隊取得了一致，但這個共識的基礎是很不牢靠的，特別是在經歷了三四年的投入后，興萬家仍處在一個高不成低不就的尷尬位置。

興萬家倒閉，不能回避 經營管理 和戰略操作上的問題，但徐剛們的失敗，更多地體現在其資本戰略的失誤。他們選擇了錯誤的合作對象，不了解風險投資追逐高風險、高回報的本質，錯把偶然因素導致的錯配當作持久的產業資本組合，低估了其中的變數。對于資本規模的保守估計，也導致其選錯了投資對象。興萬家前期沒能快速發展，而后期又不敢、不能夠放手大發展。

徐剛們的另外一個突出弱項，體現在與資本方溝通交往能力的欠缺，導致雙方理念上的差距。比如徐剛的職業經理人定位，很容易引起投資方的猜疑。

此外，在得知風險投資方打算撤出后，徐剛們曾考慮將深圳興萬家出售給另一家較有實力的同行企業，但在談判中，不僅因錯誤操作搞砸了可能的成交機會，而且未得到風險投資方的理解和支持。一個本來可以讓雙方避免損失的寶貴機會，就這樣擦肩而過了。