文/李曜

　　上海家化前不久曝出一起重大的 公司治理 事件：創始人董事長葛文耀與收購方出現矛盾和沖突。其實，投資人、企業家之間的矛盾歷來是公司治理關注的核心問題，其間非道德行為是引發沖突升級、將其顯性化的“罪魁禍首”。要避免這種結局發生，必須雙方保持沉默，不要采取報復性的競爭性策略；澄清并解決所謂的非道德行為，化解可能的誤解；而關于對戰略的爭執，則必須用實際業績說話。

　　成長的煩惱

　　上海家化是目前國內本土品牌中最為成功、最具有成為世界級品牌潛力的企業。它的優勢是：形成了深厚的本土消費者認知和本土特色的品牌、通過中醫藥配方形成的差異化競爭優勢；具有穩定的管理團隊、完備的產品線、全渠道經驗；國際化研發能力處于行業領先。

　　但與國際知名品牌的競爭中，公司的劣勢十分明顯。全球前6大化妝品市場的第一品牌中，納特拉、資生堂、妮維雅、巴黎歐萊雅、玉蘭油、吉列的市占率從3.6％到14.5％不等，像玉蘭油在中國的份額為4.2%，這些第一品牌均出自本土公司，這些各國的龍頭公司也是全球最大的化妝品公司。

　　中國作為全球第4大化妝品市場，最大的本土公司上海家化的市占率卻不足2%，相對國際競爭對手在華規模而言，家化仍然處于成長初期，在產品線、單品牌成長上均存在可觀的空間，不過任重道遠。

　　2011年10月，平浦投資全資收購了家化集團。據報道，收購資金部分來自銀行并購貸款，貸款的高利率提高了收購資金成本。由于銀監會規定，并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%，貸款期限一般不超過5年，因此51.09億元的收購價格中，至多有25億元來自銀行并購貸款。為在5年內償還貸款本息，收購方必然采取節約成本、 資本運營 等方式創造現金流和利潤。

　　平浦投資入主后，上海家化出現了公司治理(特別是激勵機制)上的可喜變化。

　　傳統國企存在兩大弱點：董事會、股東大會的決策權有限，許多事情要上報國資委審批，導致決策速度慢；同時對人才的激勵較弱， 薪酬 難以市朝。像上海家化，2006年的激勵方案歷時兩年才最終獲批(激勵對象為175人，限于公司高層)，而2012年的方案從董事會討論到批準僅用兩星期(激勵對象為員工的38%，九成為研發和 營銷 骨干等中高層)。

　　此外，上海家化的財務業績取得了顯著提升。以2011年為收購元年，公司2011年、2012年的營業收入同比分別凈增15.6%、25.93%；凈利潤增速各為31.06%、70.14%；凈資產收益率各為22.33%、27.77%；每股現金流分別是0.82元、1.86元，遠超過2010年水平。

　　但是在這家成長中的 上市 公司，沖突仍不可避免地爆發了，導火索是“非道德行為”。創業企業家葛文耀指責收購方入主后，一直在變賣資產，致使家化集團名存實亡；收購方則指責集團管理層存在涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀行為。

　　“黑暗一面”的警示

　　說到這里，我們不妨先看兩個國外的例子。

　　2007年，英國最大的日化公司Alliance Boots被國際著名 私募 股權基金KKR聯合 企業管理 層進行了管理層收購，110億英鎊的代價是歐洲歷史上最大的杠桿收購。PE基金收購后進行了大刀闊斧的變革 ：重整 供應鏈 體系、大力節約庫存，加強現金流轉；關閉一些配送中心和雜貨便利店，裁減了部分員工，以提高效率；將諾逗市的分配中心變更為全英國的供貨管理中心；進行國際化擴張，收購了德國、土耳其等地的批發商，將Boots產品在歐洲大力推廣；不久前Boots還和廣州日化進行合作，中國市場成為其下一步拓展的關鍵目標……一系列舉措之下，公司的 銷售 收入和利潤均實現了兩位數的增長。不過從2007年被收購以來，該公司已換三任CEO。2012年，KKR和管理層通過股權出售而非IPO實現了部分退出，總和回報率達3倍以上。

　　另外一個例子是荷蘭與比利時的兩名學者近期進行的包括對3家美國企業、8家比利時企業在內的調研，內容涉及投資者、企業家之間關系的“黑暗一面”。這些企業從傳統消費品到高科技企業都有，共同特征是都發生過創業者(企業家)與 私募股權 機構、VC機構、天使資本(投資者)的沖突。

　　兩位學者重點研究了觸發沖突的特殊事件——非道德行為。非道德行為是非法的，或者對大多數社會人群來說，從道義上是無法接受的行為。在沖突理論中，非道德行為是作為一種沖突的觸發性事件。在投資人、企業家的關系中，指至少一方被認為是受到了不公平的對待，具體形式包括不公平競爭、不對等的溝通、濫用權力、為自己的利益設置特權、不尊重協議、直接偷竊等。

　　非道德行為，無論是投資者還是企業家，都有將增加沖突升級的可能性：對于非道德行為的一方，對方會采取相應的競爭性策略來對付，所謂以彼之道、還施彼身。非道德行為通過過錯歸因，被推定給犯錯的一方——投資者或者企業家，于是事情就從“點名”變成公開發出“譴責”，沖突就觸發了。覺察到的非道德行為，無論是投資者還是企業家的，都將降低問題解決的可能性，將導致負面的合作結果——或者企業失敗，或者一方自愿退出。原因是彼此針對對方采取競爭性的行為、不信任增加、合作障礙重重。

　　在11家案例企業中，它們接受VC等股權投資是在2001-2007年期間；2010年底時，6家企業已經失敗了，5家企業還存在，只有兩家企業沒有發生投資人或企業家退出。

　　和實生物之道

　　從西方學者的研究可以看出：非道德行為將使得沖突升級，并將潛在的沖突顯性化，最終的結果是一方退出，企業失敗。要避免這種結局發生，必須雙方保持沉默，不要采取報復性的競爭性策略；澄清并解決所謂的非道德行為，化解可能的誤解；關于對戰略的爭執，必須用實際業績說話。

　　其實，在接受平浦投資入主家化之時，按媒體報道透露的消息，雙方應該有很多一致的戰略設想：在銷售渠道方面，收購方表示愿意幫助家化大力打造網絡品牌，迅速拓展網絡營銷與電銷渠道；幫助家化在2013年以前申請獲得直銷牌照，全力打造全新直銷體系；基于家化目前的國際資源還比較薄弱，收購方將從內部股權結構、外部合作伙伴、各種國際化資源方面給予更多幫助；向高溢價的品牌方向發展；進入珠寶、表業等時尚產業領域等。

　　借鑒西方經驗，PE機構所采取的手段一般主要是四個措施：股權激勵、財務杠桿、董事會變革和運營變革。對家化事件雙方來說，都有修補分歧、重歸于好的機會和可能。

　　對平浦投資來說，作為股權投資者應該著重實施、發揚給予企業的價值增值能力，特別是在運營管理上的變革，將擁有的金融資源和企業資源等嫁接到上海家化的發展上，使家化更好地實現產融結合。并且，股權投資機構在持有家化的過程中，必須改變企業的“基因”——即培養企業長期可持續發展的能力，而非在短期為投資者自己獲利，否則就是涸澤而漁！

　　而對家化集團的創業企業家來說，必須認識到企業的傳承問題，創始人的“關系”資源是無法輕易地傳承給自己接班人的。在亞洲地區，家族企業創始人普遍將股權傳給嫡親后代，但其長期經營積累的與政府、金融機構、供銷伙伴的特殊個人關系，往往很難傳承下去，因為這種關系與創始人的特殊稟賦(“異質性人力資本”)及成長環境有關。當前在中國第一代、第二代企業家之間的斷層中，很重要的就是特殊稟賦資源的斷層，這已經很明顯了。

　　創始人必須考慮如何將自身的特殊資源、專有稟賦能夠在企業中扎根、傳遞，也必須認識到在企業漫長的生命周期中，創始人的作用是有局限的。創始人一般對于企業成長早期均作出了重要貢獻，這并不等于他一定適合于企業的壯大發展時期乃至跨國發展時期。如果創始人不能清醒認知這一點，反而會成為企業升級發展的阻礙。福特等著名的跨國公司，家族成員仍在經營的寥寥無幾。當然西方注重 職業 經理人 和市場配置資源的環境，與中國等儒家文化影響下的國家/地區中人際關系在決定資源配置上發揮重大影響力的環境有所不同，但在國際化的進程中，家化集團和家化股份的未來發展中，引進具有更廣闊的視野、更豐富產業經驗的職業經理人，也是必然之路。至于具體戰略之爭比如是否收購某個企業的分歧，則需要用實際數據來論證。

　　股權投資的世界里，主要受到了盎格魯撒克遜模式的影響，即對合約和遵守合約的強調。作為新興的中國股權投資行業，必須尊重和遵守行業的行為準則。同時，為建立信任和增進合作，投資人和企業家都必須考慮他們行為的道德倫理影響，避免非道德行為，因為非道德行為將嚴重損害投資者和企業家，損害企業價值，使得戰略目標無法實現。