除了治理體系的設計和運作之外，集團對子公司的治理還需要有兜底的東西。什么叫治理的兜底呢？為了保障子公司資產(chǎn)的保值增值，風險規(guī)避，干部人事安全，必須在信息對稱的基礎之上，實現(xiàn)治理的兜底。

    第一，集團能不能朝子公司輸出一套制度。其實看看《公司法》就知道，《公司法》里明文指出，董事會有權制定公司的基本制度，也就是說子公司董事會有權制定子公司的基本制度，但《公司法》并沒指出什么是基本制度。誰能回答什么是基本制度呢？大家都回答不了，人大常委會都回答不了，但答案就是這樣，就是你想制定什么，什么就是基本制度。

    過去集團總是說，我們向子公司外派人員，一般都是董事，總經(jīng)理， 財務總監(jiān) 三外派。但是現(xiàn)在可以明確的知道，如果子公司里每日 屢偷不止，你甚至可以外派保管員和保安，證明保安都已經(jīng)勾結了。事實上有家集團就這么干過。它對子公司進行財務外派。其財務外派最牛的是整個財務、出納、現(xiàn)金管理集團層面全部都拿過去。

    所以，就是想說明，集團一定不要被一些約定俗成和俗規(guī)所束縛。母公司事實上既然可以通過子公司董事會制定一套制度，面上有了這樣一個說法，很多公司就利用這個權利，把母公司的一套標準化的制度輸出到子公司董事會，子公司董事會簽個字，審批一下，就變成子公司的制度。

    當然，有些集團也不能簡單地這么做，因為底下的業(yè)務板塊五花八門，每個子公司的成熟度、產(chǎn)業(yè)方向，對它們的持股比例不同都有很大差異，但是操作的內(nèi)涵是一致的。母公司要盡量地把一些較優(yōu)秀的制度要輸出到——至少影響到子公司制度設計。并且要推動和監(jiān)督子公司制度的執(zhí)行。

    這次中央為什么下這么大的力氣推內(nèi)控，其實內(nèi)控最大最大的就是兩點。第一點是不斷地檢討子公司制度的符合性，就是子公司的操作過程是不是用這個制度。有很多人說制度頒布了以后不執(zhí)行，誰會一板一眼地執(zhí)行制度，只要是人就不想執(zhí)行制度。此外，集團在推行制度上下了多大的力氣和本錢？有很多公司老說，議而不決，決而不行。其實真正的總經(jīng)理辦公室，其中有一個很重要的事項，就是會前意見收益，會前議案收集，會中管理和會后追蹤檢討，這是總經(jīng)理辦公室一個很重要的功能。所有制度執(zhí)行得較好的企業(yè)，都事實上制度頒布了以后，有一個制度頒布的獎懲和制度頒布的活動，制度執(zhí)行的組織，查出來制度不執(zhí)行了以后的一個懲罰，用倒逼機制逼得子公司執(zhí)行制度，建立制度。

    人天然而然地不會執(zhí)行制度。復星集團的郭廣昌說得好，要想讓子公司執(zhí)行制度，母公司必須做成三個角色，第一就是碎嘴婆婆，說得你頭疼。第二，居委會大媽，給你做了這么多事，連你們家孩子的屁股我都擦了，那你要不要把門前的葉子掃一下呢？你們家沒有人的時候，水電、安全、門窗我都在幫你維護，那你是不是幫我抄一下電表呢？第三個角色叫太平洋警察，給子公司做了這么多的服務和管理，超出了你正常管的邊界，也就是說子公司一旦失去你，一旦你不幫助，子公司會很痛苦，要積極給子公司很多深度的服務和深度的價值，子公司剛開始很習慣你這種深度服務和價值，一旦他調(diào)皮，你撤治，這個最可怕，我的治理服務要撤掉，那子公司就會感覺到單身后生活很悲慘。就比如很多妻子很習慣給丈夫洗完腳以后拿拖鞋，就把他習慣培養(yǎng)得很刁，以后你和一個紅顏知己，前兩天熱戀可以，一生活就不行，發(fā)現(xiàn)你晚上也不刷牙，而且故意你媳婦說不刷口腔更健康，熏得她無處躲藏，另外故意告訴你，男子漢腳就要臭一點，結果你和以后的小蜜就不習慣，這是一個道理。

    第二點是要看制度的符合度如何，不僅看子公司是不是在執(zhí)行，而且還要輸出制度執(zhí)行的監(jiān)測制度，用 績效 、審計、紀檢、監(jiān)察、舉報等等，來保障治理能夠得到有效的落地。

    此外，通過內(nèi)控，使得母公司輸出的制度有極強的執(zhí)行約束力。現(xiàn)在咨詢公司做內(nèi)控，一般意義上是怎么做呢？是把制度和流程打開，研究它里面有哪些跑冒滴漏點，在跑冒滴漏點上加上很多手銬，制衡審批點，匯報點和監(jiān)督點，這是做內(nèi)控的一般手法。

    但是骨子里面做內(nèi)控，從根本上來說，如果讓經(jīng)理班子來做制度，事實上他是會朝著效率最大化，審批點越少越好，經(jīng)理班子的權限越大越好。用內(nèi)控的思路來做制度，就是既要考慮到出資人的風險，又要考慮到經(jīng)理班子的效率最大化，二者平衡以后，實現(xiàn)一個公允的制度。

    這套制度不是簡單的面向董事會。面向董事會的話，全公司就這一套制度下來，審計的時候也審這套制度和流程，子公司執(zhí)行的時候，也是按這套流程來執(zhí)行。其中董事會和總經(jīng)理怎么融合，都在這個制度里，到哪一段，總經(jīng)理管不著，要到董事會來，到哪一段總經(jīng)理要接著干下去，是全融合的，這就是所謂治理的兜底。