馬云大喊一聲：“芝麻，開門!”

然而，香港 資本市場 這扇大門紋絲不動，大門內(nèi)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資銀行及其他相關(guān)利益團(tuán)體則躁動不安，暗暗角力。

估值高達(dá)千億美元的阿里巴巴集團(tuán)欲整體 上市 ，目前仍未在上市方式上與香港有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成共識。為了保證創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，阿里巴巴先是試探同股不同權(quán)的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)(Dual Class Structure)是否可行，繼而又拋出“合伙人”制度的想法，但仍處于膠著狀態(tài)。

有知情人士向《二十一世紀(jì)商業(yè)評論》(下稱《21CBR》)透露，雖然美國市場對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的估值較高，但阿里更傾向于在香港上市，“2011年的支付寶VIE事件以及與雅虎的紛爭，在一定程度上影響到美國投資者對阿里的信任度。而且美國市場監(jiān)管嚴(yán)格，可能會要求上市企業(yè)提供更多數(shù)據(jù)和資料，阿里未必愿意”。

要打開香港IPO的融資大門，馬云會用什么新咒語呢?

馬云害怕什么

如果上市后股權(quán)被攤薄，大股東或公眾投資者則有可能控制董事會。

多年來的數(shù)輪融資，換來的是讓阿里頗為糾結(jié)的股東結(jié)構(gòu)：軟銀持股約36.7%，雅虎持股約24%，馬云與其他阿里管理層持有的股份合共10.38%，其中馬云個人持股約7.43%。

如果按照香港現(xiàn)行上市規(guī)則中同股同權(quán)的原則，作為小股東的馬云以及阿里管理層，在上市后很可能會失去公司的控制權(quán)。

香港艾迪企業(yè)上市 項目管理 有限公司主席許夏雄對《21CBR》表示，“對一家公司的控制權(quán)有兩個層面，一是股東層面，一是董事會層面，后者對公司的控制更為直接。阿里從雅虎回購了20%股權(quán)之后，目前雅虎、軟銀各占一個董事會席位，雅虎放棄了在重大事件上行使否決權(quán)的權(quán)利，而阿里也占兩個董事會席位。但如果上市后股權(quán)被攤薄，大股東或公眾投資者則有可能控制董事會。這是馬云不愿看到的局面。”

同時，美國市場的相關(guān)法律和制度也有利于投資者發(fā)起集體訴訟，這對于許多在美上市的公司是一個必須要面對的現(xiàn)實(shí)。就阿里而言，例如淘寶業(yè)務(wù)容易產(chǎn)生產(chǎn)品侵權(quán)糾紛，這種潛在引發(fā)投資者集體訴訟的不確定風(fēng)險，或許也是阿里的管理層不愿見到的。

因此，阿里曾動過以AB股結(jié)構(gòu)上市的念頭，仿效近年在美國上市的百度、Google、Facebook、Groupon等，讓公司管理層或原始股東擁有更多的投票權(quán)，確保董事會掌握在自己人手里。不過，香港現(xiàn)行的公司條例和上市規(guī)則，都建基于“同股同權(quán)”原則，以保障股東權(quán)益。

隨后阿里巴巴又提出以“合伙人” 制度上市的設(shè)想，即由公司的現(xiàn)任合伙人投票決定某員工是否成為合伙人，同意票數(shù)達(dá)75%方可獲委任。而合伙人可提名董事會半數(shù)以上的董事，但須由股東會投票表決是否委任。如果股東否決合伙人提名的董事人選，合伙人可以再次提名人選。此舉的目的同樣是為了牢牢抓住董事會控制權(quán)。

高盛對阿里的估值上調(diào)到1050 億美元，而本次IPO的目標(biāo)集資額最高達(dá)200億美元(約1220 億元人民幣)。去年港交所失去了全球新股集資額首位的寶座，自然希望今年能吸引到阿里，但是如果為一家企業(yè)而改變規(guī)則，不僅開了先例，更可能損害小股東的利益，因為與美國市場不同，集體訴訟在香港很難發(fā)起。港交所陷于兩難境地。

一片喧囂聲中，對于是否要批準(zhǔn)阿里上市的特殊計劃 ，香港證監(jiān)會表現(xiàn)得冷靜而遲疑，如何堅守保護(hù)投資者利益的長期宗旨?

資本盛宴

它們都希望借此拉近與阿里的關(guān)系，并在阿里IPO進(jìn)程中分一杯羹

從今年3月份開始，納斯達(dá)克、紐約交易所、倫敦交易所等也先后接洽過阿里，探討在當(dāng)?shù)厣鲜械目赡苄裕瑪[出爭奪之勢。各家投行也紛紛向阿里獻(xiàn)殷勤，皆因近年來類似阿里巴巴這樣的IPO大客戶已經(jīng)越發(fā)少見。根據(jù)Dealogic提供的數(shù)據(jù)，今年以來，中國企業(yè)所支付的上市承銷費(fèi)總額僅7700萬美元，不僅少于去年同期的6.5億美元，與2010年的17億美元相比更是減少了一大截。

阿里與一眾投行的緊密關(guān)系早已建立。2007年阿里巴巴B2B子公司——阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司在香港上市時，高盛和摩根史丹利擔(dān)任聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人及聯(lián)席保薦人，而聯(lián)席賬簿管理人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人也由高盛、摩根史丹利，以及德意志銀行擔(dān)任。有市場消息指出，當(dāng)年高盛之所以能拿下阿里這單生意，與馬云當(dāng)年的私人銀行經(jīng)理密不可分。

今年7月初，阿里成功獲得一筆高達(dá)80億美元的銀團(tuán)貸款，參與銀行有23家之多，而且背景相當(dāng)豐富，既有中國銀行、平安銀行、招商銀行等中資銀行，也有高盛、匯豐、法國巴黎銀行、ING Bank NV、法國興業(yè)等外資銀行，還有臺灣的兆豐國際商業(yè)銀行、中華開發(fā)工業(yè)銀行。這次融資將分為25億美元的3年期貸款、40億美元的5年期貸款和15億美元的3年期貸款。

此次銀團(tuán)貸款的參與銀行如此之多，市場普遍認(rèn)為，它們都希望借此拉近與阿里的關(guān)系，并在阿里IPO進(jìn)程中分得一杯羹。不過，截至本刊截稿時，阿里方面尚未正式委任上市的保薦人。

其實(shí)2012年阿里巴巴私有化其B2B子公司時，已開始準(zhǔn)備整體上市事宜。有消息指出，今年早些時候，阿里已聘請香港投資銀行界的資深人士姚允仁擔(dān)任阿里內(nèi)部的機(jī)構(gòu)融資部主管。姚允仁此前在投資銀行洛希爾(Rothschild)擔(dān)任董事總經(jīng)理兼投行業(yè)務(wù)部聯(lián)系主管，他的另外一個身份是香港前特首董建華的妹妹董建平的女婿。其實(shí)，洛希爾與阿里的淵源早在2007年阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司上市時已顯露出來，當(dāng)時的財務(wù)顧問就是洛希爾。

高人馬云一向善于利用資本，如何能玩轉(zhuǎn)資本，而不被資本玩弄，這是一門學(xué)問。