張華光：閃展騰挪的資本功夫——從趙薇收購(gòu)萬(wàn)好萬(wàn)家，窺資本市場(chǎng)一斑

閃展騰挪，從不美麗的錯(cuò)誤開(kāi)始

2006年6月，“慶豐股份”（600576.SH）變更為“萬(wàn)好萬(wàn)家”，2015年11月，又變更為“萬(wàn)家文化”，證券簡(jiǎn)稱變更兩次，而主營(yíng)業(yè)務(wù)（或者說(shuō)資本概念）變更遠(yuǎn)不止兩次，總是與時(shí)俱進(jìn)，順應(yīng)資本市場(chǎng)的概念熱潮。

曾經(jīng)的慶豐股份，首先是一個(gè)不那么美麗、不那么光彩、但又在那個(gè)時(shí)代里非常普遍的錯(cuò)誤，2003年上市，募集資金直接用于國(guó)債投資，直接蒸發(fā)虧損；主力經(jīng)營(yíng)企業(yè)上市即開(kāi)始虧損，一開(kāi)始似乎就注定了重組騰挪的漫漫長(zhǎng)路。

2003年，慶豐股份在上海證券交易所上市，當(dāng)時(shí)屬于棉紡織行業(yè)。無(wú)錫慶豐股份有限公司，前身慶豐紡織，是由無(wú)錫二棉與香港德信行有限公司在1992年共同投資成立的中外合資企業(yè)。

1999年10月，慶豐集團(tuán)（1996年由無(wú)錫二棉組建）聯(lián)合其他五家法人單位共同收購(gòu)慶豐紡織的外方股權(quán)并更名為慶豐發(fā)展，2000年3月整體變更設(shè)立為無(wú)錫慶豐股份有限公司，2001年6月分別收購(gòu)無(wú)錫慶發(fā)紡織有限公司、無(wú)錫永發(fā)紡織有限公司、東臺(tái)慶豐紡織有限公司三家公司95%、75%和51%的股權(quán)。

慶豐股份有限公司

公司主營(yíng)針紡織品、服裝及其他縫韌制品，紗、線、布的生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售，印染的生產(chǎn)、加工。主要生產(chǎn)中高檔棉紡織品，包括五大棉紗系列和五大棉布系列，包括高支高密床上用品、彈力布服裝面料、錦棉布、棉錦布面料、竹節(jié)布服裝面料，擁有4.5萬(wàn)錠氨綸包芯紡紗錠，具有年產(chǎn)彈力紗線系列產(chǎn)品6,500噸的生產(chǎn)能力，年產(chǎn)1,000萬(wàn)米的高檔特闊裝飾布系列產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，彈力紗和裝飾布的生產(chǎn)總量和銷(xiāo)售總量居全國(guó)首位。

看起來(lái)很美的行業(yè)冠軍，2003年1月27日股票首次發(fā)行，順利募集資金35420萬(wàn)元，計(jì)劃用于相關(guān)技術(shù)改造、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)收購(gòu)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。然而，募集資金剛剛?cè)胭~，慶豐股份就將1.5億元巨資委托閩發(fā)證券進(jìn)行國(guó)債投資，由于閩發(fā)證券被中國(guó)證監(jiān)會(huì)取消行政業(yè)務(wù)許可并責(zé)令關(guān)閉，1.5億元投資款無(wú)法追回，2004年公司即提取減值準(zhǔn)備7485萬(wàn)元。同時(shí)，2004年，大豐慶豐紡織和射陽(yáng)慶豐紡織分別虧損了1902萬(wàn)元和57萬(wàn)元；2005年兩企業(yè)仍步履艱難，慶豐還不得不為大豐慶豐的大量貸款提供擔(dān)保。

各種合理或者不合理的原因，慶豐股份上市后，業(yè)績(jī)直接變臉，從2002年凈利潤(rùn)4400多萬(wàn)直接變?yōu)?004年虧損9638萬(wàn)和2005年虧損7021萬(wàn)元，2006年戴帽ST，開(kāi)啟重組歷程。

事隔十年，今日中國(guó)股市，閃亮上市的眾多公司，又有多少正在重復(fù)這些曾有的記憶？

保殼加資產(chǎn)置換推動(dòng)的第一次“閃展騰挪”

2006年7月4日，慶豐股份發(fā)布董事會(huì)公告，公司控股股東無(wú)錫國(guó)聯(lián)紡織集團(tuán)有限公司將其持有的公司約1.145億股（占股份總額的58.98％）全部轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.497元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額約2.858億元。萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)由孔德永和劉玉湘兩個(gè)自然人于2003年10月創(chuàng)立，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)投資、酒店和物業(yè)管理,擁有6家子公司，2005年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入86159萬(wàn)元，賬面凈利潤(rùn)5016萬(wàn)元。

2006年8月16日，無(wú)錫慶豐股份有限公司與潛在控股股東萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)有限公司簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議書(shū)》，公司擬以其全部資產(chǎn)(短期 投資除外)和負(fù)債與萬(wàn)好萬(wàn)家合法持有的浙江萬(wàn)家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司99%股權(quán)和浙江新宇之星賓館有限公司的100%股權(quán)進(jìn)行置換，以2006年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的各自置換資產(chǎn)凈資產(chǎn)評(píng)估值為依據(jù)，萬(wàn)好萬(wàn)家以其資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告評(píng)估的 置入資產(chǎn)評(píng)估值作為置入資產(chǎn)價(jià)格依據(jù)并適當(dāng)折價(jià)，置入資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣 47434.02萬(wàn)元，置入資產(chǎn)價(jià)格為人民幣43803.86萬(wàn)元，折價(jià)人民幣3630.16萬(wàn)元 ；置出資產(chǎn)價(jià)格為人民幣43803.86萬(wàn)元，上述置入資產(chǎn)評(píng)估值高于置入資產(chǎn)價(jià)格的差額，萬(wàn)好萬(wàn)家將不要求公司支付差價(jià)。

圖片來(lái)源網(wǎng)絡(luò)

2007年1月4日上市公司繼續(xù)公告，公司與萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)好萬(wàn)家”）根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》于2006年12月25日簽署了《關(guān)于重大資產(chǎn)置換資產(chǎn)接收事宜的確認(rèn)函》，自交割日2006年12月25日（含該日）起，公司已從萬(wàn)好萬(wàn)家接收《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的全部置入資產(chǎn)，萬(wàn)好萬(wàn)家指定的無(wú)錫國(guó)豐紡織股份有限公司已從公司接收《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的全部置出資產(chǎn)。公司與萬(wàn)好萬(wàn)家對(duì)上述置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)的接收事宜無(wú)異議。

截至2007年1月4日，置出資產(chǎn)中的無(wú)錫慶發(fā)紡織有限公司95%股權(quán)的工商變更手續(xù)已于2006年12月31日辦理完畢；置入資產(chǎn)中，浙江萬(wàn)家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司99%的股權(quán)、浙江新宇之星賓館有限公司100%的股權(quán)已過(guò)戶至公司名下，工商變更登記手續(xù)已經(jīng)履行完畢；杭州白馬大廈第12層寫(xiě)字樓的產(chǎn)權(quán)的過(guò)戶手續(xù)仍在辦理之中。

至此，資產(chǎn)置換大半完成，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)、酒店投資與經(jīng)營(yíng)管理等業(yè)務(wù)，而當(dāng)初的上市公司慶豐股份，實(shí)際上經(jīng)過(guò)置換、再置出，又還給了當(dāng)初的大股東。上市公司重生，宣布2006年扭虧為盈（2007年4月30日在2006年年報(bào)中披露盈利645.71萬(wàn)元），而萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)，順利接手上市公司，開(kāi)始了新一輪運(yùn)作。

2007年六一節(jié)，經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，上市公司正式撤銷(xiāo)退市警示并更名，由“*ST慶豐”變更為“萬(wàn)好萬(wàn)家”，新玩家全新登場(chǎng)。

“順應(yīng)時(shí)代”的多次業(yè)務(wù)閃展騰挪

新業(yè)務(wù)閃亮登場(chǎng)，卻未能持久光彩。

借殼上市時(shí)，萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)在公告中對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)信心滿滿，稱主要有四個(gè)正在開(kāi)發(fā)的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，并承諾2008年將創(chuàng)造5000萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，實(shí)際情況如何呢？2007年尚可，實(shí)現(xiàn)收入4.6億元，凈利潤(rùn)3601萬(wàn)元，2008年以后又開(kāi)始走上了變臉之路。

2008年萬(wàn)家地產(chǎn)未能完成借殼上市之時(shí)的業(yè)績(jī)承諾，竣工的樓盤(pán)只有一個(gè)，收入4.24億元，凈利潤(rùn)1888萬(wàn)元（2009年6月29日萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)現(xiàn)金補(bǔ)足利潤(rùn)差額2080萬(wàn)元），而這部分利潤(rùn)，其實(shí)也主要來(lái)自于1098萬(wàn)的非經(jīng)常性損益（主要是酒店拆遷補(bǔ)償款和出售瑞安國(guó)際酒店53.06%股權(quán)等）。

2009年，上市公司收入3.19億元，凈利潤(rùn)3100萬(wàn)（2010年3月18日萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)現(xiàn)金補(bǔ)足利潤(rùn)差額1257萬(wàn)元），扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)其實(shí)是虧損985萬(wàn)，所謂的全年凈利潤(rùn)實(shí)際上來(lái)自于4471.9萬(wàn)的投資收益，就是2004年由于閩發(fā)證券國(guó)債投資所計(jì)提的損失7485萬(wàn)元，破產(chǎn)管理人用于抵債分配雙鶴藥業(yè)和遼寧成大兩只股票，出售所得4543萬(wàn)元，扣除出售成本后的利潤(rùn)……

2010年，收入3.31億元，凈虧損2644萬(wàn)元。

2011年，收入2.43億元，凈利潤(rùn)1890萬(wàn)元。

2012年，收入2060萬(wàn)元，凈虧損6470萬(wàn)元。

2013年，收入8004萬(wàn)元，凈利潤(rùn)833萬(wàn)元。

2014年，收入1193萬(wàn)元，凈虧損1417萬(wàn)元。

2015年，收入3.62億元，凈利潤(rùn)2761萬(wàn)元。

萬(wàn)好萬(wàn)家盈利能力逐年下降

一賺一虧之間，是股價(jià)的上竄下跳，從2008年11月4日的最低點(diǎn)2.79元/股，一路飆升到2010年11月3日的30.50元/股，再到2014年1月14日的最低點(diǎn)6.08元/股，再到2015年6月3日75.5元/股的迄今最高點(diǎn)，再跌回除權(quán)前的最低點(diǎn)17.44元/股。

股價(jià)背后，是更加精彩的主營(yíng)業(yè)務(wù)反復(fù)遷徙。

初試轉(zhuǎn)型礦業(yè)股，2009年5月20日停牌時(shí)股價(jià)6.85元/股，6月19日開(kāi)盤(pán)宣布與福建天寶礦業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換和上市公司重大資產(chǎn)重組，一個(gè)月股價(jià)飆升到18.18元/股。結(jié)果由于天寶礦業(yè)涉嫌嚴(yán)重污染被環(huán)保部通報(bào)批評(píng)以及財(cái)務(wù)不實(shí)，直到2011年6月30日，2009年12月30日臨時(shí)股東大會(huì)決議逾期失效，資產(chǎn)重組也未能完成。

雖然重組未能成功，可完全不會(huì)損害大股東利益，只要故事講著，股價(jià)漲著，就可以賺錢(qián)。大股東在18-30元之間多次減持套現(xiàn)，2010年10月12日2011年2月17日之間減持257.32萬(wàn)股，在2月18日至3月23日之間減持333萬(wàn)股，在3月24日至5月6日之間減持256.6萬(wàn)股，僅三次披露的減持股份數(shù)量即有846.92萬(wàn)股，以平均價(jià)20元計(jì)，共計(jì)可套現(xiàn)約1.7億元。

2011年10月18日，上市公司公告，控股股東在近一年內(nèi)共減持1759.26萬(wàn)股，期間最低價(jià)11.08元，最高價(jià)30.5元，以15元計(jì)算，大股東可以套現(xiàn)2.64億元，已經(jīng)足夠收回當(dāng)初的股權(quán)購(gòu)買(mǎi)投入，而根據(jù)2011年年報(bào)披露,控股股東仍持有上市公司44.42%的股權(quán)，持股9688萬(wàn)股，凈賺一個(gè)上市公司。

當(dāng)然，這僅僅是小試牛刀的開(kāi)始，后面一系列動(dòng)作更是眼花繚亂。

2011年，萬(wàn)好萬(wàn)家宣布進(jìn)軍礦產(chǎn)領(lǐng)域，同年，將2006年評(píng)估價(jià)格1個(gè)億的新語(yǔ)之星酒店資產(chǎn)又轉(zhuǎn)讓回萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格400萬(wàn)元。

2012年6月，公司花近8000萬(wàn)投資了浙江萬(wàn)好萬(wàn)家礦業(yè)投資有限公司，公告稱聘請(qǐng)了多名地質(zhì)工程師及礦業(yè)管理人員組建礦業(yè)運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，此礦業(yè)公司自成立之后就一直處于虧損之中，2013年、2014年和2015年上半年?duì)I業(yè)收入分別為950萬(wàn)元、235萬(wàn)元、0元，虧損1235萬(wàn)元、1613萬(wàn)元、747萬(wàn)元（半年），直到2015年12月約4600萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓了其持有的全部股權(quán)。

萬(wàn)好萬(wàn)家重組再度被否

2015年，公司宣布進(jìn)軍與房產(chǎn)、礦業(yè)完全無(wú)關(guān)的動(dòng)漫、電競(jìng)等文化產(chǎn)業(yè)，年底賣(mài)掉了萬(wàn)家地產(chǎn)和礦業(yè)，2015年發(fā)布重組公告，收購(gòu)兆訊傳媒、翔通動(dòng)漫、青雨影視三家公司100%股份，切入影視、動(dòng)漫和媒體全產(chǎn)業(yè)鏈，三家公司資產(chǎn)合計(jì)預(yù)估值 30億元，總資產(chǎn)6.5億元的蛇吞象般并購(gòu)，被證監(jiān)會(huì)否決，改為3億元的價(jià)格收購(gòu)翔通動(dòng)漫。

2016年，公司又公告將以4.1億與3.7億的價(jià)格并購(gòu)兩家電競(jìng)公司隆麟網(wǎng)絡(luò)與快屏網(wǎng)絡(luò)，隆麟網(wǎng)絡(luò)2015年全年的收入僅為16.4萬(wàn)，2016年上半年就已達(dá)到了3975萬(wàn)，增長(zhǎng)289倍；快屏網(wǎng)絡(luò)2014年和2015年全年收入283萬(wàn)、1878萬(wàn)，2016年上半年的收入4108萬(wàn)，如此飛速的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)引起了媒體和交易所、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的廣泛關(guān)注，11月28日公司股票緊急停牌，11月29日公告宣布終止重組事宜。

至此，終于輪到大明星趙薇親自、直接走上資本舞臺(tái)。

并非明天系延伸，而是“趙薇系”開(kāi)始

2016年12月27日，萬(wàn)好萬(wàn)家發(fā)布公告稱，龍薇傳媒擬收購(gòu)上市公司控股權(quán)。消息一出，引起全社會(huì)的廣泛關(guān)注。身為大明星的趙薇，看起來(lái)已經(jīng)頗熟悉資本市場(chǎng)的閃展騰挪術(shù)，準(zhǔn)備走上臺(tái)前親自操刀了。

其實(shí)，交易方式變化，注入資產(chǎn)變化，上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移也許并沒(méi)有發(fā)生本質(zhì)變化。

趙薇夫婦被罰5年內(nèi)禁入證券市場(chǎng)

原本，趙薇是要通過(guò)參與前一資產(chǎn)重組的定增來(lái)逐步進(jìn)入上市公司，以杭州普霖投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）出面參與上市公司定增，而普霖投資公司是由北京普林賽斯和自然人趙薇在2016年6月24日出資1000萬(wàn)投資設(shè)立的，其中，趙薇出資990萬(wàn)元任有限合伙人，北京普林賽斯出資10萬(wàn)元任普通合伙人。工商資料還顯示，北京普林賽斯實(shí)際上正是由影視明星趙薇所開(kāi)，她占有該公司70%的股權(quán)，其母親魏?jiǎn)⒎f則占有該公司20%的股權(quán)。

資產(chǎn)重組終止后，新方案改為，上市公司以30.6億元的價(jià)格向西藏龍薇文化傳媒有限公司（簡(jiǎn)稱“龍薇傳媒”）轉(zhuǎn)讓29.14%的股份，龍薇傳媒成為上市公司實(shí)際控制人。龍薇傳媒成立于今年11月，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，趙薇和孫丹分別持有龍薇傳媒95%和5%的股份。

根據(jù)撰稿時(shí)最新信息，上市公司對(duì)上海證券交易所《關(guān)于對(duì)浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司權(quán)益變動(dòng)信息披露相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》回復(fù)的公告，龍薇傳媒本次收購(gòu)所需資金為 305,990 萬(wàn)元，全部為自籌資金，其中股東（趙薇）自有資金借款 6,000 萬(wàn)元、第三方自有資金借款 150,000 萬(wàn)元、擬向金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資 149,990 萬(wàn)元。金融機(jī)構(gòu)出資方尚未確定，但以趙薇及其家庭的資產(chǎn)和影響力來(lái)講，想必不難，而中間層出資人，則需要承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)公告稱，這15億的第三方自有資金借款，來(lái)自西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司，其前身是上海銀必信資產(chǎn)管理有限公司，2016年11月30日，股東從深圳杰勝宏圖科技有限公司20%、深圳東升崢嶸科技有限公司50%、北京匯通中鼎投資咨詢有限公司10%、北京創(chuàng)信航泰科技發(fā)展有限公司20%，變更為西藏銀信資本管理有限公司100%。西藏銀信資本管理有限公司，2016年10月31日，股東從北京創(chuàng)信航泰科技發(fā)展有限公司和上海銀必信資產(chǎn)管理有限公司變更為兩個(gè)自然人，秦博和清杰，而秦博，也是一系列相關(guān)企業(yè)的法人代表。

秦博并非資本市場(chǎng)的生面孔，他曾經(jīng)分別通過(guò)西藏銀必信和深圳東升崢嶸（作為兩家公司的法人代表）參股了兩家上市公司——吉林化纖和圣萊達(dá)（2015年起擔(dān)任董事），此外還通過(guò)上海銀必信投資參與了眾安保險(xiǎn)。秦博還曾任職于北京宏達(dá)信資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，是新華信托和北京國(guó)際信托的股東，而新華信托一直被認(rèn)為是明天系的“悍將”。

因此種種，加上此次并購(gòu)的操盤(pán)投行為明天控股旗下券商恒泰長(zhǎng)財(cái)證券，市場(chǎng)廣泛認(rèn)為此次行動(dòng)或者是明天系、或者是阿里巴巴馬云所為。

資本市場(chǎng)的“趙薇系”

在我看來(lái)未必，小燕子已非昔日之小燕子了，跟著老公和各路大咖先后投資阿里影業(yè)和唐德影視等多家上市公司以后，無(wú)論從經(jīng)驗(yàn)、人脈還是資金上，趙薇都已經(jīng)做好了正式入局資本市場(chǎng)的準(zhǔn)備，也許，這次并購(gòu)，并非明天系的延伸，而是資本市場(chǎng)、文化產(chǎn)業(yè)“趙薇系”的開(kāi)始了。

比關(guān)注趙薇的明星效應(yīng)更重要的事，也許是，邀請(qǐng)監(jiān)管部門(mén)走下神壇，真的去了解一下，如何開(kāi)放一種“打假”的做空機(jī)制，去打破和制約這種只能靠講故事圈錢(qián)、靠股票上漲賺錢(qián)的惡性生態(tài)。

- 結(jié) 語(yǔ)-

作為一個(gè)資本市場(chǎng)的參與者，作為一個(gè)商業(yè)模式的研究者，在撰寫(xiě)此文過(guò)程中，頗多糾結(jié)，在如萬(wàn)花筒般的資本市場(chǎng)閃轉(zhuǎn)騰挪現(xiàn)象之中，觀此種種“精彩”運(yùn)作之后，不禁要問(wèn)一句，到底是資本市場(chǎng)廢掉了實(shí)業(yè)家的武功，還是實(shí)業(yè)家自廢武功！