2018年借殼“瘋狂”：總交易價近1800億 360領軍

今年借殼上市的公司有哪些?又有什么亮點?

IPO日報發現，2018年借殼上市有三宗“最”。

Part 1總交易價達1792.2億元

先看一下今年的借殼上市收購市場的整體情況。

截至12月19日，Wind顯示，2018年開始進行的借殼上市共有11起，相比之下，2017年只發生了6起借殼上市。如果將最新披露日在2018年期間的收購算在內，借殼上市將有16起。

▲16起借殼上市 數據來源：Wind

16起借殼上市的交易對價合計為1792.2億元，注入的凈資產的賬面值合計為612.88億元，溢價1179.32億元。

IPO日報初步統計，除去ST慧球吸收合并天下秀，尚未明確最后采用的評估方法外，其余15起均采用收益法，平均市盈率為17.59倍。另外，華泰聯合證券擔任了6起借殼上市事項的獨立財務顧問，數量最多。(注：ST慧球被借殼案，暫無獨立財務顧問)

此外，上述16起借殼上市事項中，9起屬于跨行業借殼，約占56.25%的比例。

從進度來看，有5起借殼上市處于董事會審核預案階段，3起處于股東大會通過階段，2起證監會已給出了反饋意見，1起企業已對證監會的反饋意見進行了回復，1起已獲得發審委通過，1起已經證監會核準，2起借殼上市已經在今年完成，另外，還有1起借殼上市已宣告失敗。

從政策面來看，今年2月份，證監會開始區分交易類型，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管，要求企業在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市。10月20日，證監會決定將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個月，支持優質企業參與上市公司并購重組，推動上市公司質量提升。

證監會新聞發言人常德鵬于公告中表示，為防止部分資質較差的IPO被否企業，繞道并購重組登陸資本市場。前期證監會對IPO被否企業，設置了3年的間隔期要求。現在考慮到IPO被否原因多種多樣，在對被否原因進行整改后，不乏公司治理規范、盈利能力良好的企業。證監會將間隔期從3年縮短為6個月。

Part 2最高交易價的借殼

上述16起收購中，有些借殼上市交易資金高達幾百億，有些僅注入資產就價值百億，有些收購溢價較高，這些借殼上市均引發了市場的廣泛關注，稱得上“明星借殼案”。

江南嘉捷定增收購三六零100%股權，也被市場稱為“360借殼”，就是“明星借殼案”中的“超級巨星”，也是今年交易作價最高的借殼上市。

2015年6月，已在美國紐交所上市達4年之久的三六零接到了來自周鴻祎等人組成的財團的要約收購，一年后成功摘牌完成私有化退市，由此邁出了回歸A股的第一步。

2017年11月，江南嘉捷披露重大資產重組公告，江南嘉捷將現有業務和資產置出，并以504.16億元的評估值將三六零的資產注入，360借殼之路再進一步。

2018年2月22日，三六零置入資產完成過戶手續及相關工商變更登記。

六天后的28日，周鴻祎以一襲紅衣出席敲鑼儀式，三六零正式完成A股重組上市。

不過，三六零正式回歸A股的第一天就遭遇了“開門綠”，以65.67元/股開盤，開盤漲幅3.84%，市值達4442億元。但隨后止升回跌，盤內數度觸及跌停板。截至收盤，三六零報56.92元，下跌10%。

截至12月19日收盤，三六零股價為21.27元/股，總市值為1439億元，相較三六零上市后峰值4442億，市值已蒸發67.6%。

Part 3最多凈資產的借殼

如果說360借殼的交易價最高，那么，凈資產賬面值最多的借殼案得算是中房股份收購忠旺集團，也就是“忠旺集團借殼”，中房股份通過重大資產置換及發行股份來完成此項交易。

忠旺集團借殼所注入的資產價值是今年16起借殼中最高的，凈資產賬面值約為187.36億元，比三六零還多40.66%。

不過，與后者不同的是，360借殼首次披露是在2017年11月3日，也就是2017年籌劃，于2018年2月28日便成功上市。而忠旺集團借殼首次披露是在2016年3月23日，2018年6月25日最新披露狀態是，此交易仍處于股東大會通過的階段。

2015年-2017年以及2018年前三季度，中房股份營業收入分別為1591.93萬元、1083.35萬元、7654.22萬元、46.84萬元(前三季度)。

“殼”公司中房股份2018年前三季度的營業收入極低，截至12月19日收盤，A股共有3566家企業，除了沒有發布三季報的三家企業，中房股份營收排在倒數第二位。

忠旺集團于公告中表示，若在2018年內完成借殼，承諾2019年和2020年扣非后歸母凈利潤不低于48億元和50億元。

借殼交易完成后，劉忠田將取代呼健成為實控人，其控制的忠旺精制將持有中房股份87.16%的股份。

需要說明的是，187.36億元是忠旺集團2016年3月31日的審計數據。以2017年6月30日為基準日，忠旺集團的凈資產賬面值將更高，為255.74億元。不過，交易雙方友好協商后，方案最后還是采用2016年3月31日的審計數據為依據。

Part 4標的市盈率最高的借殼

共達電聲吸收合并萬魔聲學，或稱為“萬魔聲學借殼”，也是今年的明星借殼案，首次披露于2018年11月15日，這一交易是今年市盈率最高的借殼上市。

公開資料顯示，萬魔聲學是小米耳機的設計制作商，且小米持有萬魔聲學的股份。

萬魔聲學借殼，標的交易對價為34.1億元，市盈率高達81.51倍，遠超標的市盈率第二高(52.3倍)的借殼上市。

值得一提的是，在交易前，萬魔聲學通過子公司愛聲聲學持有共達電聲15.27%股權。

共達電聲原控股股東為濰坊高科，原實際控制人為趙篤仁、楊進軍、董曉民、葛相軍。

2018年3月6日，濰坊高科將共達電聲15.27%的股份，全部轉讓給愛聲聲學。共達電聲的控股股東變為愛聲聲學，實際控制人變為謝冠宏。

換言之，萬魔聲學是取得共達電聲控制權后，再進行的借殼上市。