創業公司融資：股權是如何一步步被稀釋的？

　　融資是企業融資，企業引入外部投資者的資金做大公司，投資人則拿到公司的一部分股權成為公司的新股東（即“增資入股”）。

　　而創始人轉讓出自己手里的公司股權，其實質是股東的套現，股權轉讓的收益歸屬于股東個體而非公司，除非，該股東又將轉讓收益作為新的注冊資金再次投入公司，這樣的投入會導致公司股權結構的變化，與融資效果類似。

　　融資時，企業注冊資本增加，且原股東股權計稅成本不變；股權轉讓時，企業注冊資本不變，且原股東股權計稅成本調整。

　　融資帶來的股權稀釋

　　通常，一個不斷做大的公司在上市前往往需要4-5輪的融資。

　　典型的情況下，企業根據融資輪數可以劃分為以下幾個階段：

　　初期 ：股東自己出注冊資本金

　　天使輪：改革發展，天使投資人“看人下菜碟“

　　A輪：經過基本驗證，具有可行性

　　B輪：發展一段時間，公司還可以

　　C輪：在前面的基礎上繼續發展，看到上市的希望

　　IPO：發展壯大，投資人要套現離場，大家都覺得該上市了。

　　第一輪天使輪融資在50萬-200萬之間。天使投資人也會拿走10%到20%的股權。接下來，公司的商業模式初步取得成效時，VC會投出A輪。A輪融資通常在500萬-1000萬間，同時拿走公司20%至30%的股份。下一輪（B輪）融資額進一步擴大，數目通常在2000萬-4000萬。當然了，公司要繼續發展壯大投資人們才會給錢。這時候，公司一般出讓10%到15%的股份。最后，公司進一步擴大，如果達到年營業收入2000萬以上，PE或其他戰略投資者會進一步投C輪，數額在5000萬左右。此時他們拿5%-10%的期權。

　　為了留住老員工和吸引新員工，公司會設立期權池，這也會稀釋原有股東的股份。每年，公司都要保證期權池占據一定的比例，來激勵員工們。員工們在加入公司初期，因為心里清楚，公司其實是前途未卜，所以往往要求拿到較高比例的期權補償。而每一次給新員工發期權，公司創始人和部分老股東的股份就會被稀釋。

　　一個簡易的稀釋案例

　　例如：甲乙二人建立了企業A，他們兩人的出資比例為6:4，則此時公司的股權結構為：

　　一年之后，天使投資人來了，雙方經過評估，認為企業價值80萬，天使愿意投資20萬，且要求在自己入股前，公司先拿出20%的股份建立期權池。

　　此時：

　　甲所占的股份為：60%×（1-20%）=48%

　　乙所占的股份為：40%×（1-20%）=32%

　　公司的股權結構為：

　　天使投資人入股后，他的股份：20/（80+20）=20%

　　甲的股份：48%×（1-20%）=38.4%

　　乙的股份：32%×（1-20%）=25.6%

　　期權池：20%×（1-20%）=16%

　　此時公司的股權比例如下：

　　此后（這里假定一個簡單的情形），A輪，B輪，C輪，IPO公司都拿出20%的股權份額給新的投資者。其中較特別的是：A輪投資人仍然面臨較大的風險，一般A輪投資者會跟公司簽署協議，如果在B輪融資時，公司估值達不到某一個特定值，就必須保持A輪投資人的股份不被稀釋，僅稀釋A輪投資前的股東股份。

　　這樣，公司各個階段的股權比例如下：

　　每一次新一輪的外部融資進來后，隨之而來的期權池的調整和新的投資者的權益都會使老員工和原有的投資者手里的股份被同等的稀釋。不過可以肯定的是，員工手里期權的價值反而是增加的。例如：一個員工在公司種子輪融資后加入時拿到了1%的期權，但是公司在A輪融資后，他手里的期權只剩下0.6%。但公司的價值其實是在不斷增加的。

　　即便是公司創始人，經過了多輪融資和期權池調整后，最終手里剩下的股權比例也大為減少。例如一個創始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市后可能手里只有20%-30%的股份。

　　為了防止股權稀釋而導致控制權大大減少，創始人們可以采取特殊的股權設計，以起到類似Google，Facebook的”雙層股權結構”的效果，保證自己對公司的發展占據主導。

　　如果公司資金鏈有問題，財務總是不順暢，那么公司需要以相對較低的估值來融到更多的資金。這樣的話，老員工和原有股東的股份會被稀釋的更厲害。

　　風險越大，收益越大

　　期權的稀釋在員工的工作Offer上也能體現。以一個中級軟件工程師的offer為例。他在不同階段加入公司時，能夠拿到手的期權比例都是不同的。如果該工程師選擇在A輪融資前加入公司（此時公司有5-20個員工），那么他大約拿0.27%的期權；如果該工程師等到公司快要B輪融資前加入（此時公司有20-50個員工），則他會拿到0.084%的期權。C輪融資之前加入公司的員工，可以拿到0.071%的公司期權。可以看到，即便是同一個職位，越往后加入公司，能拿到的期權越少。這是因為，除了因公司融資和增加期權池帶來的稀釋效應外，越往后加入公司的員工所需承擔的風險也在減少。“風險越大收益越大”，似乎是一個社會中普遍通行的法則。

　　舍得舍得，有舍才有得

　　公司通過設立期權池的方法給員工做股權激勵，雖然CEO自己手中的股份被稀釋掉一部分，但此舉留住了關鍵人才，且吸引了優秀的人才加入公司，長遠來看是值得的。如果吝惜股份，則較低的薪酬禮包吸引不了最好的員工，對公司的負面效應不小。

　　小結

　　一個股份逐漸稀釋的模型可以幫助你更好的理解這個過程。稀釋不一定是壞事。籌集資金，把公司進一步做大做強，能做到這一步的話，稀釋股份就很值得。公司持續的市值增加帶來的收益會遠高于出讓的那一小部分股份的價值。換句話說，讓出一小塊蛋糕，然后換取整個蛋糕的一步步做大。

　　Reference：

　　The Impact of Dilution. Andy Rachleff.

　　企業股權融資和股份稀釋. （蝸牛創客空間.）