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    北京大學中國民營企業研究所執行所長 《公司治理》、《私募股權投資(PE)》 提供專業企業內訓,政府培訓。 13439064501 陳老師
      2017年03月14日    北清智庫     
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    3月11-12日,北清PE導師班迎來了黃俊立老師。他以《資本視角下的公司治理》為題,通過豐富的案例分析,結合理論進行講授。其間妙語連珠,深入淺出,通過股東之間、企業家與資本之間以及資本與職業經理人之間等方面的關系處理,黃教授深刻剖析了公司治理中應當關注和解決的問題,為同學們在公司治理、日常管理以及投資決策等方面提供了實用的方法與理論指導。

    黃俊立教授是北京大學經濟學博士,著名公司治理專家,北京大學民營企業研究所的執行所長,兼任北京大學港澳研究中心研究員、多家上市公司獨立董事,為國內諸多知名企業提供培訓和咨詢服務,具有豐富的理論和實踐經驗。

    下面,讓庫博士帶領大家重溫黃教授講課的風采吧!

     
     
     
     

     

    反目的朋友是最可怕的敵人。在資本視角下,公司治理的任務就是防止管理層之間出現內杠。

     

    創始股東之間:先說好將來一定好說。

    先好說,將來一定說不好

     

    要點:1、完善公司章程和股東協議,要在合作之初,就股權的分紅及轉讓等敏感方面,制定明確的方案。2、溝通。企業95%以上發展落后,因為不善溝通所致。3、創始人要重視以使命感為核心的企業文化建設,培養一種天下情懷。但是,情懷萬萬不要與政治相聯系!!!4、用長遠利益淡化眼前利益。

    案例1:華為與3com成立合資公司時,就對控制權進行了未來約定:3com擁有一份期權,即在兩年后可以按照時價從華為購買20%的股份;三年后,兩家公司都有權設立競購程序,購買對方所持股份。

    結果,兩年后,3com持股51%;三年后,3com順利完成競購,100%地擁有了合資公司。

    案例2:新東方出現內訌后,調解的專家拋出新東方應達到市值50億元的“大餅”,讓當事人瞬間改變了看待利益大小的口徑和視角。人們開始審視真正利益,考慮妥協與合作。

     

    創始股東Vs資本機構:

    控股不一定控制,

    不控股不一定不控制

     

    資本進入是創新型企業做大做強的必經之路。但是,在股權逐漸稀釋后,公司的小股東如何保護自己?

    黃教授提醒大家注意:1、控股不一定控制,不控股不一定不控制。2、控制是指有權決定一個企業的財務和經營措施。公司的核心權力在董事會,控制董事會標志著控制了公司。3、小股東控制企業的措施包括投票代理權安排;控制董事會多數席位;特殊投票安排。4、忠告投資機構,華人企業如同一架馬車,西方企業如同一輛汽車,不要輕易撤換馬夫。

         案例:京東對控制權的安排:1、劉強東在上市前擁有83.7%的投票權,投資人將全部或者部分投票權委托給他;2、董事會11席中,劉強東不少于6席,并出任董事長;董事會結構更改必須經過創始人同意;3、劉強東及其獨資公司擁有B類股票,1股20票;其余股份為A類股票,1股1票。B類股可以轉換為A類股,反之不可。

     

    資本Vs被投資企業:

    普通股保護不了PE

     

    投資者要獲得巨大的投資收益,就不能采取普通股的做法,而要使用特殊股的方式,也就是說在股份的權利方面享有優先分紅權,在退出條款的制定方面要動動腦筋,可以制定領售權條款等措施。

    PE的常用投資工具包括:可轉換優先股、普通股和債券。記住,普通股保護不了PE。看看鼎暉注資俏江南的退出安排吧!

    1、回購:如果俏江南無法如期上市,鼎暉有權要求對方回購。2、領售權:如果俏江南無力購買,鼎暉有權出售給第三方,且俏江南其他股東必須隨售全部或部分股權。3、優先清算權:當公司被清算時,股東所收到的股權對價要優先分給鼎暉,保證其雙倍回報。

    約定如此周密,怪不得張蘭認為引進鼎暉是最大失誤。

    除了知情權、表決權、分紅權、轉讓權、清算權外,也有其他方面需要考慮。比如優先認購權、反稀釋條款和關鍵人條款(包括創始人的負面權力清單、股權激勵安排等)。

     

    創始人Vs職業經理人:

    最貴的也是最便宜的,最便宜的也是最貴的

     

    代理問題是個古老又常新的問題。主要表現為職業經理人的消極怠工、不作為、以權謀私等損害公司利益的行為。

    由此,黃教授特意指出企業家千萬不要抱著跟人性賭博的心理,要加強公司內部控制制度建設,也要對職業經理人采取股權激勵的措施,將其個人利益與公司利益捆綁在一起。

    *本文根據黃俊立教授老師在北清PE導師班的課程內容整理而成,有刪節,歡迎轉發朋友圈

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    隨機讀管理故事:《影響》
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