擬上市企業如何降低增資的政策風險？

監管層對 上市 前增資具有高度敏感性，需要從兩個方面去降低政策風險：一是資金來源，要合法并且說得清；二是要有充分合理的理由來解釋和說明新股東的進入會為公司創造價值、有利于公司的經營和發展。

不少企業在向監管部門申報上市申請，尤其是 創業板 的企業在提交上市申請之前，多有增資的行為。很多即將上市申報的企業也認為，在申報前增資，讓重要的關系客戶或聯絡人或公司董事、高管的親朋好友成為股東，能夠很好地穩定客戶和多方面的關系，使他們拿到原始股以便在上市后股份迅速增值。這種從公司的發展、穩定上下游客戶關系的角度出發考慮該問題的想法是好的。

但是考慮到監管層對此種問題的敏感性，此時要重點關注兩個問題：一是資金來源，要合法并且說得清；二是要有充分合理的理由來解釋和說明新股東的進入會為公司創造價值、有利于公司的經營和發展，做到這兩點才會減少不必要的麻煩。

新股東增資的資金來源合法、清晰

首先，是資金來源的問題。資金來源，一是合法，二是說得清。其實，不只是增資是這樣的要求，擬上市企業在歷次出資、受讓股權、現金增資等股權變化過程中，自然也會涉及到大量資金的流轉，企業的出資人尤其是實際控制人的資金來源，在中介機構為企業提供上市申報服務和監管機構審核過程中，會受到重點關注。在管理層持股擬上市的國有企業或集體企業時，資金來源更會成為一個焦點問題。

比如，在2009年IPO暫停后重啟的第一單——桂林三金藥業的發行過程中，曾被人舉報“三金藥業中高層管理人員向桂林三金藥業集團公司秘密借款購股事宜未披露”，但此后“經過桂林三金藥業的保薦機構、律師事務所以及廣西壯族自治區政府核查，未發現三金藥業存在與招股意向書陳述不一致的情況”。從該舉報風波，我們也能從側面感受到資金來源問題是個很嚴肅的問題。舉這個例子是要說明國企管理層持股過程中資金來源會更為關注，千萬不可誤以為只有國企或集體企業在股權變化過程中的資金來源問題才會被關注，民營企業同樣如此，只是關注的程度及關注的角度略有不同而已。

因而，在申報前增資進入的出資人（新股東），一定要確保資金來源的合法性，絕不可存在僥幸心理，這是首要的問題。其次，是出資資金的合法性一定要能說得清。此時，無論是新股東，還是企業原來的股東都要有意識地保留相關的資料，這樣才能解決“合法說得清”的問題，也就可以避免不必要的麻煩，解釋起來也更為有力，讓參與上市的券商、律師、會計師等中介機構放心，讓可能進入的公眾投資者放心，讓審核機構放心，這樣才能提高上市成功的可能性。

確保新進入股東有利于公司發展

其次，考慮到上市前增資股份在上市后巨大的增值空間，這種行為具有極高的敏感性，因而企業（民營企業）也不要抱著“這是我的企業，我想讓誰成為股東就讓誰成為股東，關你們其他人什么事？！”這種想法。本質上，作為一家民營企業，確實從法律程序上講只要雙方自愿，在申報前增資的股東可以是任何具有自主決策能力的人。但是，你要考慮到畢竟你要很可能會成為公眾公司的現實，還是應當從有利于公司的經營、有利于公司的發展角度來處理涉及公司的事務才是穩妥的做法。

總之，作為一家擬上市的企業，其歷次出資尤其是在申報前的增資行為要合法合規，尤其是出資的資金來源問題。對于歷史上個人向國有企業或集體企業曾有出資行為或受讓股權行為的，更會是一個焦點問題；新股東一定不能有“這是我個人的錢，我出資了，有驗資報告為證，還要我證明什么？”這種想法，作為一家即將成為公眾公司的企業，所有股東尤其是實際控制人所出資的資金來源必須要合法，否則一旦有問題自然會波及上市公司。要從這個角度來理解，就能想得通了。

“合法說得清”、“有利于公司發展”，從這兩點來把握企業上市申報前的增資，一定會減少在上市過程中不必要的麻煩。

注意增資的股份鎖定期

最后有一點需要說明的是，申報前增資的股份鎖定期問題。其實這個問題目前主要是按證監會的政策和規定來掌握，而不僅只是依據《公司法》、《上市規定》等相關規定，這從最近已成功上市的企業所公告的《招股說明書》中也能加以佐證。作為申報前增資的股東無一例外均是非常關注股份的鎖定期問題，總體來說，對于申報創業板的企業，要求是申報前6個月內以增資形式增加的股份，需要在上市后自完成工商登記之日起鎖定36個月（注意起算點是“申報前”，是從證監會出具受理函之日起逆推6個月）；申報前6個月內從實際控制人、控股股東受讓的股份，需要比照實際控制人、控股股東的股份鎖定即上市后鎖定36個月。除上述這兩種情況，則是按一般的上市前股東的鎖定執行，即自上市后鎖定12個月即可。對于申報中小板的企業，要求是在發行前一年新增加的股份自其完成工商登記之日起鎖定36個月（注意起算點是“發行前一年”，是從公告《招股意向書》開始起算，且鎖定期也是從完成工商登記之日起算起）；在發行前一年從實際控制人、控股股東受讓的股份，同樣需要比照實際控制人、控股股東自上市之日起鎖定36個月。

股份鎖定對于任何一名股東而言，都是非常重要的事項，對于財務投資者則更是如此，因而，進入時點也需要有恰當的計劃 和考慮。