攀鋼集團的“資本整合”路徑

通過改制、縮股、 上市 、增發、重組并增發、重組再發行可轉債等基于集團內部的一系列 資本運營 和證券融資手段，攀鋼完成了質的飛躍。

由此，可以說攀鋼是從玩轉集團內部的“資本游戲”開始，成功地將一個小小的“熱軋板廠”煉就成“西南鋼鐵航母”的。

攀枝花鋼鐵（集團）公司（以下簡稱：攀鋼集團）為原冶金工業部直屬的國有獨資鋼鐵企業，始建于1965年，1970年開始投產，而后經過多次的并購和重組。

最近，證券市場上又在議論攀鋼整體上市事宜，基金等更是重倉持股，這些機構投資者也好、散戶投資者也好，都不會僅僅“賭”的是攀鋼的紅色身份以及鞍鋼的實力。更多的應該是，攀鋼是中國最大的釩產品生產基地、世界最大的三家釩產品生產商之一，中國最大、世界重要的鋼軌生產基地之一，中國西部最大的熱軋板生產基地，其實也只有這些才能使得攀鋼成為中國證券市場的績優藍籌公司。

然而殊不知，攀鋼的這些“成功”卻始自于，1992年底攀鋼集團獨資興建成立的羹鋼1450熱軋板廠，其剛開始只是經營鋼壓延加工。

上市前的籌備

在股份制改制試點下。經冶金部和四川省批準，于1993年2月2日，攀鋼集團對熱軋板廠進行股份制改造，并在此基礎上，由攀鋼集團、攀枝花冶金礦山公司（以下簡稱：攀礦公司，后已并入攀鋼集團）、中國第十九冶金建設公司（以下簡稱：十九冶）共同發起，采用定向募集方式設立攀鋼板材股份有限公司（以下簡稱：攀鋼板材）。

募集以每股1元定向發行，截止1993車3月10日止，各股東投入的股本共計7億元。其中：

攀鋼集團以熱軋板廠經評估后的機器、設備、廠房等實物資產4.1億元認購股份4.1億股；

十九冶以其對攀鋼集團的債權7千萬元轉為對攀鋼板材的相應股權，并以現金認購股份500萬股，合計持股7500萬股；

攀礦公司亦以其對攀鋼集團的債權6900萬元轉為對攀鋼板材的相應股權，并也以現金認購了600萬股，合計持股7500萬股；

此外，攀鋼板材還以同樣的價格，向內部職工募集了1.4億股。

本次共募集資金1.51億元，按計劃將全部用于1450mm熱軋板工程建設項目。

在完成定向募集股份后，于1993年3月27日，攀鋼板材在四川攀枝花市工商局登記正式注冊成立，注冊資本7億元，主營熱軋鋼板卷、鋼帶、鋼壓延加工等。如圖一所示。

改制不久，于同年5月，經冶金部批準，攀礦公司并入攀鋼集團，其所持攀鋼板材的7500萬股股份轉為攀鋼集團持有。至此，攀鋼集團的持股比例上升至69.3%。

攀鋼進行股改的直接目的就是，把改制后的攀鋼板材拿去上市。然而，在改制的同時進行的增發集資，卻已使此時的攀鋼板材總股本有點偏大，而主管機關批準的發行額度卻偏小，這將使得發行有相關法律規定的障礙，見表一。

而且，我們知道股本大，直接導致的是每股收益低，進而會使得發行價也低，自然籌資也就會不盡理想。

面對這個攔路虎，攀鋼又會怎么辦呢？

為了掃除這個“絆腳石”，攀鋼板材的董事會提議進行縮股，即以1:0.54的比例進行縮股（表二）。

如表二所示，總股本將變為3.78億元（其中發起人股3.024億元，占總股本的80%，內部職工股0.756億元，占總股本的20%）。另，被縮的3.22億元原股本，則將轉作資本公積處理。

為此，攀鋼板材董事會于1996年8月14日召集了臨時股東大會，結果自然是，建議全票獲得了股東們的支持（上市的努力怎么會有人反對呢）。

并在征得原冶金部及國家國有資產管理局的批準后，于1996年8月18日辦理了注冊資本變更。

縮股后攀鋼板材的投入資本構成為：股本3.78億元，資本公積金3.22億元、盈余公積金1470.56萬元、未分配利潤4324萬元。

 

公開發行上市

水到渠成后，于1996年10月，經冶金工業部和四川省證監局批復，并經中國證監會復審同意，在1:0.54縮股的基礎上，于同年11月5日，攀鋼板材向社會首次公募發行2420萬股A股，每股面值1.00元，以3.7元/股發行；連同占用額度的3780萬內部職工股（占內部職工股的50%）①，于11月15日在深交所掛牌交易。

公開發行后，攀鋼板材的總股份增至4.022億股，同時，攀鋼集團的持股比例從69.3%降至65.12%。如圖二所示。

本次發行扣除各項發行費用，共募集資金8470萬元，其中2420萬元作為股本增資，余下的6050萬元進一步計增為資本公積。

依照攀鋼板材股東大會的決議，此次所募集資金仍用于熱軋板工程，將對熱軋板生產線進行全面改造，包括增設快速換輥裝置、產品運輸鏈、精軋機主傳動交交變頻、高級計算機系統、控制系統等。

盡管首次公開發行募集資金不大，還不到1個億，但攀鋼將攀鋼板材成功鑄造成了第一個資本運營 平臺，成為其后續資本出擊的根據地。

是年，攀鋼板材就實現凈利潤9016萬元，完成投入新增測厚儀524萬元，主傳動數字人及基礎自動化控制系統改造1527萬元。

醞釀“二度上市”

毫無疑問，一個企業從非上市到上市這是一個“質”的飛躍。正因此，攀鋼板材的成功上市，不僅使得攀鋼信心倍增，其擴張的野心亦是猶如拿到了“魔幻水晶球”般的迅速膨脹。

在1997年，攀鋼又醞釀了一場更大規模的資本運營 ，預謀將優質的鋼、釩業務拿到國際證券市場去上市，以利用國際資本的優勢開拓國際市場、樹立國際形象。

不怕做不到，就怕想不到。

既然如此，那么想到了就應該去嘗試。

于是，于1997年7月20日，攀鋼獨家發起設立了全資子公司—攀枝花鋼釩股份有限公司（以下簡稱：攀鋼鋼釩），經營范圍是主營鋼鐵、釩冶治加工，依計劃欲將其作為赴國際證券市場上市的主體（由原國家體改委、計委、經貿委審查，體改委批準，并報國務院同意，確定為境外發行股票并上市的試點企業）。

按照攀鋼臨時股東大會的決議，并經中國證監會和原國家國有資產管理局的批復同意，于1997年10月28日，攀鋼集團與攀鋼鋼釩簽訂重組協議：攀鋼集團將其持有的攀鋼板材國有法人股（共計26190萬股，占65.12%的股份），全部轉讓給攀鋼鋼釩。由此，攀鋼鋼釩成為攀鋼板材的新控股股東。如圖三所示。

與此同時，根據攀鋼集團與攀鋼鋼釩于同月20日簽訂的《資產和負債分離協議》及《釩業務收購協議》的約定：攀鋼集團主要鋼鐵及釩產品的生產和 銷售 業務已由攀鋼鋼釩接收并經營。由此，作為攀鋼集團優質資產的攀鋼板材被裝入了新擬上市主體—攀鋼鋼釩。

攀鋼集團的“算盤”是，希望將“攀鋼板材”二度上市融資，真正實現“物盡所值”。

然而，世事總是不盡如人意，攀鋼集團意欲海外上市的計劃遭到了市場低迷的重大打擊。當時，在香港市場上，海外投資者并不認同中國境內國企的上市，若按當時市場所能接受的市盈率計算，則意味著要以明顯低于公司凈資產值的價格發行。

在市場無法平衡下，“二度上市”計劃終遭流產。

“海外”H股水土不服，“回家”再戰A股

1998年10月5日，經財政部及證監會批準，攀鋼板材進行重組并增發新股：

“攀鋼板材以每股4.80元公開增發2億股A股（其中的9300萬股按1:1.5的比例向原公眾股東配售，其余1.07億股分別向投資基金配售2300萬股、上網公開發行8400萬股），并定向向攀鋼集團增加發行4.21億股，攀鋼集團則以鋼釩業務（即攀鋼鋼釩的主要鋼鐵業務和有關資產和負債及對攀枝花宏釩制品有限責任公司和攀鋼集團北海特種合金公司所擁有的全部權益）經財政部確認的凈資產20.21億元認購；

在鋼釩業務注入攀鋼板材后隨即依法注銷攀鋼鋼釩，同時，攀鋼鋼釩原有資產及業務的任何權利及義務由攀鋼板材承繼，但是原持有攀鋼板材的2.619億股國有法人股轉回由攀鋼集團持有。”

由于已不是首發上次，沒有了發行比例、股本規模等的障礙因素。由此，增發成功后，攀鋼板材的總股本一舉超越縮股前的規模，達到10.23億余股（注冊資本亦相應規模變 更）：

“其中，攀鋼集團持有6.83億余股，占總股本的66.75%；十九冶持有股份仍為4050萬股，但持股比例下降為3.96%；含上市流通的內部職工股在內的社會公眾股2.62億股，占總股本的25.60%；暫時還未流通的內部職工股占比降至3.69%。”

于1998年10月29日，新股在深交所上市，攀鋼集團板材股份有限公司正式更名為攀枝花新鋼釩股份有限公司。次月18日，將股票簡稱亦由“攀鋼板材”正式更名為“新鋼釩”（下文也將由此不再出現攀鋼板材，而改稱新鋼釩）。如圖四。

是次重組引起新鋼釩諸如總資產、凈資產、股東權益、主營業務利潤、利潤總額和凈利潤等指標的較大變化，見表三。

從重組前后的變化來看，我們不得不承認，這次“強強聯合”的資產重組是非常成功的，不僅為新鋼釩的發展提供了良好的資產基礎，也為后續發展提供了充足的資本金（本次增發融得近30億元）。

是次資產重組將原打算海外上市的優良資產—鋼釩業務，重新注入了新鋼釩，改變了其原產品單一的局面。如此，達到了拓展新鋼釩在股市的內涵和外延，使之能夠貼上“高成長性、高科技性、高獨占性、高盈利性”的標簽，從而顯現出全新的股性。

此外，根據審計資料，鋼釩業務的注入直接使新鋼釩的總資產和凈資產由1998年3月31日的1.8億元和8.6億元，增加至76.6億元和28.8億元（不包括是次發行的社會公眾股所募集的資金）。是年新鋼釩就有了產鐵356萬噸，鋼306萬噸，釩渣12萬噸，五氧化二釩2082噸，高釩鐵1692噸的業績，分別比上年增長6.44%、6.22%、24.98%、8.55%和36.78%，產銷率高達100.8%。

進入休整狀態，蓄勢再發

然而，在以上的一系列運作中，攀鋼集團與新鋼釩之間形成了巨額債務往來。為了進一步優化新鋼釩的資產配置，攀鋼采取了以下三步曲（圖五）。

第一出，解決往來款及大股東占款事項。

“于2000年3月8日，攀鋼集團與新鋼釩簽訂了《債務抵償協議》。

根據協議，攀鋼集團將對新鋼釩的債權6.07億元（重組前承繼債權）與其對新鋼釩往來產生的等額債務，進行一次性抵償；同時，攀鋼集團全額歸還對新鋼釩的所有余欠債務及資金占用共計2494萬元，以為新鋼釩的后續運作預備些銀元。”

第二出，解決母公司的債務危機，以免殃及池魚。

攀鋼從打造“攀鋼板材”到“攀鋼鋼釩”再到“新鋼釩”這一路走來，自始自終以優質資產—鋼釩業務，為核心在進行資本運營 。也正因為如此，攀鋼集團在全力打造新鋼釩，以讓其輕裝上陣的同時，自身卻并不“輕裝”，如果自己緩不過氣來的話，必將殃及到上市公司。由此，攀鋼接團果斷的進行了內部的債務重組：

“于2000年8月1日，攀鋼集團與其債權人國家開發銀行（以下簡稱：國開行）及中國信達資產管理公司（以下簡稱：信達資產）簽訂了《債權轉股權協議》，并經國家經貿委批準，于同年12月22日，三方共同出資組建成立了攀枝花鋼鐵有限責任公司（以下簡稱：鋼鐵公司）。

根據協議約定，攀鋼集團將其持有新鋼釩的66.75%股權（國有法人股）及其他資產一并作為出資投入到鋼鐵公司，約計54.44億余元，以換取鋼鐵公司53.81%的股份；國開行則以對攀鋼集團的債權相對應的資產，約計31.5億元，作為出資，換成鋼鐵公司31.14%的股權；同樣，信達資產也以對攀鋼集團的債權相對應的約15.23億元資產出資，換鋼鐵公司15.05%的股權。”

在債轉股方案實施后，鋼鐵公司成為新鋼釩的直接第一大股東。

第三出，解決關聯交易問題。

新鋼釩和攀鋼集團間的關聯交易是歷來就存在的，關系復雜，這顯然已是制約其發展的另一個重要方面。于是，為了盤活資產和減少關聯交易，于2001年6月29日，新鋼釩于與鋼鐵公司簽訂《資產置換協議》：

“根據協議，新鋼釩將凈資產2.064億元的西昌軋鋼廠與鋼鐵公司的巴關河渣場、物資處原料場、銷售處廢鋼廠和發電廠110KV線路四項資產（合計約1.84億元）進行置換；差額0.224億元由鋼鐵公司支付給新鋼釩。”

風云變幻，改發可轉債融資

首次發行及之后的重組增發，攀鋼屢試不爽股權直接融資。

本次休整生息后，原本也是計劃向原股東進行配股融他個7、8億花花的。但此時的股市很不給情面，這之后期間的大盤是飛流直下三千尺，就是不買攀鋼的賬。不得已之下，攀鋼決定放棄配股方案，而改用條件優越的可轉債來“圈錢”。

于2003年1月22日，經證監會批準，由鋼鐵公司擔保，新鋼釩成功發行16億元的5年期可轉債，扣除發行費用4688萬元，實際融得15.5億元，比原泡湯的配股計劃圈到了更多的money。這個結果有“優越條件”的莫大功勞：

其一，可轉債每年付息一次，而且利率高，從第一年至第五年分別為1.5%、1.8%、2.1%、2.4%和2.7%；

其二，可轉債的初始轉股行使價低至5.80元，僅比規定的30日均價高出0.2個點，市盈率不足15倍；

其三，若持有人到期未轉股，還可按每年2.7%的利率水平補足利息。

通俗點的說就是，與銀行五年期存款利率2.79%不相上下的情況下，又有擔保而且具有低價轉股的可能。

所以，在可股市整體低迷的情況下，新鋼釩的可轉債仍得到了投資者的熱捧。新鋼釩也再一次成功的“圈”到了錢，為其后續的技術改造及擴張規模奠定了堅實的基礎。

回顧00629這支股票，其從“攀鋼板材”到“新鋼釩”再到“攀鋼鋼釩”，名稱在變，伴隨的也是攀鋼一系列的資本運營 動作。

以可以說，攀鋼是從玩轉集團內部“資本游戲”開始的成長。其在資本的“熏蒸”下，股東權益從1996年的8.13億元增到2002年的近50億元，凈資產增長582%，平均每年增長約40%。而后，攀鋼才開始了資本大鱷的對外擴張，先后收編了攀渝鈦業和如今被冠了ST的*ST長鋼。

注： ① 縮股后攀鋼板材內部職工股總數為7560萬股，按照協議，在四川省證券交易中心進行了集中托管；經股東大會審議通過，內部職工股中的3780萬股占用首次發行額度隨同發行的公眾股一同上市。至于余下的3780萬股，亦在社會公眾股發行滿三年，即1999年11月5日，獲得批準，于12日在深交所全部上市流通。