阻礙企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板的34個(gè)細(xì)節(jié)問題

股東出資問題
1. 以實(shí)物資產(chǎn)出資無合法證明。比如，股東當(dāng)初是以機(jī)器設(shè)備折價(jià)出資的，但卻沒有機(jī)器設(shè)備 銷售 方開具的發(fā)票，因而其估價(jià)就缺乏依據(jù)，據(jù)此出資，注冊(cè)資本便要遭到質(zhì)疑。
2. 假外資問題。如果企業(yè)股東通過境外離岸公司，再繞道回來出資設(shè)立公司，這樣的企業(yè)申請(qǐng) 創(chuàng)業(yè)板 通過的可能性為零。
3. 出資資產(chǎn)是否合法獲得。發(fā)審委會(huì)追究股東的原始出資合法性問題，比如，用于出資的設(shè)備、房產(chǎn)等固定資產(chǎn)，最早是通過何種渠道獲得的，是否具有合法性？這一定程度是在追究民營企業(yè)家的“原罪”問題，意味著有明顯“原罪”的 上市 的可能性基本為零。而如若企業(yè)家是以純現(xiàn)金出資的，發(fā)審委則不會(huì)進(jìn)一步追究該筆資金的來源。

股權(quán)規(guī)范問題
4. 突擊入股。企業(yè)在遞交申請(qǐng)前很短時(shí)間內(nèi)，有新增股東加入進(jìn)來，這會(huì)被發(fā)審委認(rèn)為是突擊入股，其目的在于借企業(yè)上市“賺一筆”，這種情況很可能被否決。
5. 娃娃股東。就是早期或者股改時(shí)新增進(jìn)去的、未成年的股東，這種股東存在的合理性會(huì)被遭到大大地質(zhì)疑，因?yàn)檫@種行為很大程度上存在某種非法利益輸送（比如 北京 銀行的娃娃股東事件）。
6. 委托持股。發(fā)審委原則上不允許代持股現(xiàn)象出現(xiàn)，因?yàn)檫@有可能造成未來潛在的
股權(quán)糾紛，而股權(quán)的清晰、明確，是發(fā)審委的一個(gè)原則性要求。
7. 股權(quán)頻繁轉(zhuǎn)讓，實(shí)際控制人、高管或核心技術(shù)人員變動(dòng)。創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模小，股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁且不規(guī)范，容易導(dǎo)致實(shí)際控制人變更、股權(quán)不清晰等問題，這也會(huì)帶來企業(yè)的產(chǎn)權(quán)隱患。
8. 對(duì)賭造成的股權(quán)的不確定性。對(duì)賭常常發(fā)生于VC和創(chuàng)業(yè)股東之間，對(duì)賭的執(zhí)行常常引發(fā)雙方股權(quán)比例的變更，這種因?qū)€而帶來的股權(quán)不確定性，不被發(fā)審委許可，因而有對(duì)賭的企業(yè)在申請(qǐng)上市前必須終止對(duì)賭協(xié)議。
9. 股權(quán)融資價(jià)格的不合理。如企業(yè)在上市前進(jìn)行了多輪 私募 融資，如果后期融資的每股價(jià)格低于前期融資的每股價(jià)格，便會(huì)遭到發(fā)審委的質(zhì)疑。因?yàn)檫@種現(xiàn)象是不合理的，企業(yè)的利潤在增長(zhǎng)，企業(yè)的融資價(jià)格應(yīng)逐步提高才對(duì)，如果更低的話是不是有非法利益輸送的可能呢？

成長(zhǎng)性問題
10. 通過關(guān)聯(lián)交易輸送業(yè)績(jī)。比如，企業(yè)的大部分收入是通過銷售給大股東而獲得，無論企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)有多好，都不會(huì)被發(fā)審委認(rèn)為是具有成長(zhǎng)性。
11. 過分倚重稅收優(yōu)惠，成長(zhǎng)“原動(dòng)力”不足。企業(yè)的凈利潤，有很大一部分來自于政府的退稅，如果稅務(wù)優(yōu)惠一旦取消，企業(yè)的盈利潛力就很成問題。
12. 業(yè)務(wù)受宏觀政策及外部環(huán)境影響大。比如，像同花順的這樣“靠天吃飯”的企業(yè)，很大依賴股市政策及股票市場(chǎng)環(huán)境，一旦環(huán)境突變，業(yè)績(jī)劇烈波動(dòng)，企業(yè)的利潤增長(zhǎng)就無法保障。這也不會(huì)被發(fā)審委認(rèn)為是具有成長(zhǎng)性。
13. 嚴(yán)重依賴單一客戶。一旦這個(gè)“財(cái)神爺”單方面終止合作，則企業(yè)的收成不保，這種依靠單個(gè)客戶的增長(zhǎng)，發(fā)審委也會(huì)質(zhì)疑其增長(zhǎng)的可持續(xù)性。

財(cái)務(wù)包裝問題
14. 成長(zhǎng)性包裝問題。如利用研發(fā)費(fèi)用資本化、提前或推遲確認(rèn)收入、非經(jīng)常性損益等手段調(diào)節(jié)利潤。
15. 財(cái)務(wù)核算方法復(fù)雜，準(zhǔn)確性難以估計(jì)。
16. 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間矛盾，無法合理解釋。比如收入與利潤、收入與現(xiàn)金流等呈反向趨勢(shì)。
17. 成長(zhǎng)性被“透支”。比如，企業(yè)2006年凈利潤1000萬，2007年凈利潤2000萬，2008年凈利潤7000萬，但是2009年上半年凈利潤只有1900萬（和08年同期相比巨幅下降）。如果能夠適當(dāng)包裝，08年凈利潤“包裝”低一點(diǎn)，挪給09年上半年，就容易通過發(fā)審委關(guān)于企業(yè)成長(zhǎng)性的審核了。

關(guān)聯(lián)交易問題
18.業(yè)務(wù)體系不獨(dú)立，如生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)嚴(yán)重依賴大股東。比如，生產(chǎn)車間、設(shè)備、辦公用地，不能和大股東之間進(jìn)行明確區(qū)分，帶來經(jīng)營隱患。企業(yè)的產(chǎn)品銷售也通過大股東的渠道出去，這會(huì)被認(rèn)為是缺乏獨(dú)立的經(jīng)營、市場(chǎng)銷售能力。
19.收入及利潤主要來源于關(guān)聯(lián)交易。這種現(xiàn)象存在，不僅會(huì)讓發(fā)審委質(zhì)疑企業(yè)的盈利增長(zhǎng)，是依靠大股東的利益輸送“做”出來的，更有可能讓發(fā)審委懷疑，企業(yè)上市以后大股東可能通過關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司。
20.與其他上市公司關(guān)聯(lián)，即實(shí)際控制人擁有多家上市公司。原則上，發(fā)審委不允許創(chuàng)業(yè)板上市公司的實(shí)際控制人同時(shí)控制多家上市公司。

公司治理 問題
21. 改制不規(guī)范。存在國有資產(chǎn)流失、集體資產(chǎn)被低估或非法轉(zhuǎn)讓問題。如評(píng)估及轉(zhuǎn)讓價(jià)格、批準(zhǔn)程序、受讓股權(quán)的資金來源及支付方式等方面存在瑕疵。
22. 股權(quán)過于集中，難以制約。如某公司發(fā)行22前股份100%由實(shí)際控制人家族持有，這種“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，會(huì)被發(fā)審委視作公司治理的隱患。
23. 股東或高管利益與公司不一致。如股東未將核心技術(shù)注入公司，僅將公司作為融資平臺(tái)，因而股東或者高管隨時(shí)有可能為了個(gè)人利益而犧牲企業(yè)利益，因而公司治理存在重大隱患。
24. 組織架構(gòu)不健全，功能定位不清晰，運(yùn)作機(jī)制不完善。如不經(jīng)董事會(huì)審議而簽署重大合同，未召開股東大會(huì)而進(jìn)行某項(xiàng)重大的決議。
25. 存在大股東占用資金、違規(guī)擔(dān)保情況。大股東占用資金、違規(guī)擔(dān)保等，是大股東侵犯上市公司利益的常見方式，不僅創(chuàng)業(yè)板，主板對(duì)此問題也是要求越來越嚴(yán)格。

經(jīng)營模式問題
26. 現(xiàn)有經(jīng)營模式問題。比如，經(jīng)營模式落后，有被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手取代的風(fēng)險(xiǎn)或者自己設(shè)計(jì)的一套全新經(jīng)營模式，但是并未得到市場(chǎng)檢驗(yàn)。這個(gè)問題將影響到業(yè)績(jī)的可持續(xù)性。
27. 經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型問題。比如，由研發(fā)主導(dǎo)改為制造主導(dǎo)、加盟改直營、內(nèi)銷改外銷等等。都有可能造成業(yè)績(jī)的波動(dòng)，進(jìn)而影響到企業(yè)的成長(zhǎng)性。
28. 核心技術(shù)的把握問題。比如，技術(shù)更新?lián)Q代速度快，以前的領(lǐng)先者可能變成落伍者。對(duì)技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)難以準(zhǔn)確判斷，以至于喪失先發(fā)優(yōu)勢(shì)。
當(dāng)然，發(fā)審委對(duì)這幾個(gè)問題的審核，更多停留在主觀判斷上，需要企業(yè)在發(fā)審現(xiàn)場(chǎng)做出有力的說明。

創(chuàng)新特色問題
29. 所屬產(chǎn)業(yè)不符合創(chuàng)業(yè)板定位。企業(yè)創(chuàng)新特色不鮮明，缺乏創(chuàng)新性企業(yè)最基本的
特征，比如傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)、重資產(chǎn)的企業(yè)，上創(chuàng)業(yè)板就容易被否決。
30. 商標(biāo)、專利等核心要素存在瑕疵。比如，商標(biāo)的所有權(quán)與股東之間或者競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間存在爭(zhēng)紛，專利權(quán)屬和具體的發(fā)明人之間權(quán)利義務(wù)未劃分清晰。
31. 自主創(chuàng)新能力不夠，核心技術(shù)依賴第三方。自身只能做一些邊緣性的研發(fā)，核心技術(shù)掌握在第三方手中。

募集資金使用問題
32. 融資的必要性問題。公司不缺錢，如公司有大量現(xiàn)金趴在賬上無處可去，融資的
必要性不充分。
33. 募投項(xiàng)目的盈利前景不明朗。如果，募投的項(xiàng)目沒有經(jīng)過充分的論證，或者還在規(guī)劃中，發(fā)審委可能會(huì)覺得項(xiàng)目的可行性不足而否決。而如果是，準(zhǔn)備募投的項(xiàng)目已經(jīng)啟動(dòng)，并且已經(jīng)投入了部分啟動(dòng)資金，發(fā)審委會(huì)認(rèn)為項(xiàng)目比較靠譜，而準(zhǔn)予發(fā)行。
34. 超募資金運(yùn)用準(zhǔn)備不充足。發(fā)審委會(huì)問及，如果產(chǎn)生超募資金如何處理？如果企業(yè)不能很好回答的話，會(huì)讓發(fā)審委產(chǎn)生疑慮。因?yàn)椋坏┏~募集資金，企業(yè)容易出現(xiàn)盲目擴(kuò)張或“趕鴨子上架”的情況。