并購重組的六大原則

在西方發達國家，并購重組由來已久，并隨著工業革命、互聯網技術、金融創新、管理制度變革和經濟結構調整掀起了一波又一波的高潮。如何順應世界經濟一體化的發展趨勢，運用并購重組手段，加快發展步伐，增強國際競爭能力，已成中國企業的當務之急。

并購重組既可能是企業做大做強的利器，也可能是企業走向深淵的噩夢，企業只有掌握好其中的科學性和藝術性，方能趨利避害，最終取得成功。

01.強化戰略競爭優勢，增大市場壟斷勢力

壟斷理論認為，并購重組主要用于獲取特定市場的壟斷地位，從而獲得強大的市場勢力。強大的市場勢力就是壟斷權，有利于企業保持壟斷利潤和原有的競爭優勢。壟斷理論還認為，并購重組可以有效地降低進入新市場的障礙。

【案例】雀巢并購輝瑞營養品公司

2012年4月23日，瑞典食品巨頭——雀巢公司宣布斥資118.5億美元，以現金方式收購美國知名制藥商——輝瑞公司旗下的輝瑞營養品公司，以擴大其在全球嬰幼兒食品市場，特別是新興市場的份額。同日輝瑞發布公告稱，已與雀巢就出售營養品公司達成協議。

雀巢首席執行官保羅·巴爾克表示，自1866年公司成立以來，嬰幼兒食品一直是其核心業務。輝瑞營養品公司與公司戰略契合，此次收購能夠強化公司在全球領先地位。

根據輝瑞提供的數據，其營養品公司在2011年 銷售 收入達到21億美元，較2010年增長15%，雇員遍布全球約60個國家，其中在中東、非洲和亞太市場占有較大份額。另據市場監測機構Euromonitor的統計，2010年輝瑞是全球第五大嬰幼兒食品供應商，僅次于雀巢、美贊臣、達能和雅培。該機構還預計，2011年至2016年全球嬰幼兒食品銷量將年均增長6%。

在獲得大多數市場監管機構批準之后，雀巢于2012年11月30日完成了此項并購交易。由于輝瑞營養品業務85%來自新興市場，此項并購進一步擴大了雀巢嬰幼兒食品在新興國家的市場份額，并鞏固其在全球市場的龍頭地位。此項并購交易是2012年全球規模第二大的資產并購交易，也是過去三年全球營養品領域最大規模的并購交易。

凡事預則立，不預則廢。在并購重組前，企業應該量身定制戰略規劃，統領其并購重組行為。企業并購重組戰略的核心是圍繞主營業務，發揮比較優勢，獲取品牌、渠道、技術、原料等，創造企業價值。

02.選擇緊密關聯企業，實施同類并購重組

羅曼爾特（Rumelt）的研究報告（1974年）揭示，在資本回報率上，并購重組緊密關聯型企業最高，并購重組相關關聯型企業次之，并購重組無關聯型企業最低。羅曼爾特的研究報告（1982年）進一步指出，關聯型企業一般存在于具有較高進入門坎、較高盈利水平的產業，產業影響力較大。巴迪斯（Bettis）和荷爾（Hall）同年使用羅曼爾特的樣本研究產業對企業 績效 的影響后指出，多元化 礦業 公司是一種典型的緊密關聯型企業，礦產業向來以它的較高盈利水平而著稱。1987年賽因（Singh）和蒙特哥瑪瑞（Montgomery）對1970～1978年間203家樣本企業進行案例研究后得出結論，關聯型多元化企業比無關聯型多元化企業具有更高的超額回報。1988年謝爾頓（Shelton）對1962～1983年間的218宗并購重組交易進行研究后得出了相似的結論，即并購重組關聯型企業能夠獲得巨額回報，而并購重組無關聯型企業對企業績效有負面影響。

【案例】嘉能可并購斯特拉塔

2012年2月7日，嘉能可宣布并購斯特拉塔。2012年11月22日此項交易獲得歐盟有條件批準。

嘉能可總部位于瑞士，在倫敦證交所和香港聯交所 上市 。嘉能可是全球最大的有色金屬及礦產品供貨商，擁有成熟的全球營運經驗和 營銷 網絡，在全球銅精礦、鋅精礦和鉛精礦市場具有較強控制力。斯特拉塔在英國倫敦注冊成立，總部位于瑞士，在倫敦證交所和瑞士證交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化礦業集團及金屬公司，是全球重要的實體資產運營商，主要生產合金、煤炭、銅、鎳和鋅等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大銅生產商，礦山儲量豐富，冶煉能力較強。

嘉能可目前持有斯特拉塔33.65%的股權，此次收購其未持有的斯特拉塔全部已發行在外的股份。交易完成后，嘉能可將持有斯特拉塔100%的股份。

嘉能可和斯特拉塔在多個市場存在橫向重疊或縱向關系，具體包括鉻礦、鋅精礦、鋅金屬、鉛精礦、鉛金屬、銅精礦、再生銅、精銅、鎳礦砂、鈷中間產品、精鈷、海運動力煤、海運焦煤等商品的生產、供應、貿易和第三方貿易市場。因此此次并購將增加嘉能可控制的銅（鋅、鉛）資源量、增強嘉能可對銅（鋅、鉛）精礦市場的控制力、強化嘉能可對銅（鋅、鉛）產業鏈的整合、提高潛在市場競爭者進入相關市場的難度。

此項并購金額為320億美元，是全球礦業領域迄今最大金額并購交易。合并后的公司在2013年《財富》世界500中排名第12位，重塑了全球自然資源產業的版圖。

因此在選擇目標時，企業應該慎之又慎，堅持有利于實現資源的優勢互補和有利于最大限度地發揮資源的協同效應的原則，做好盡職調查。目標企業沒有最好的，只有最合適的。窈窕淑女，君子好逑。就像選擇配偶，年貌相當，門當戶對，方能你敬我愛，如膠似漆。

03.勇于搶抓市場窗口，快速執行并購重組

1986年杰米遜（Jemison）和斯特金（Sitkin）在研究并購重組的執行與結果的關系時發現，執行是一個決定結果的重要變量。

英國《經濟學人》信息部（EIU）對全球420名企業家的調查表明，大多數歐美企業家認為并購重組的關鍵成功要素是“良好的執行能力”。大多數并購重組的失敗不是因為沒有正確的戰略，而是正確的戰略沒有得到良好的執行。

【案例】法國然氣并購英國國際電力

2012年3月29日法國燃氣——蘇伊士集團宣布收購英國國際電力公司的剩余30%股權，以求進一步整合兩大電力公司。在雙方對收購價格出現分歧時，法國燃氣展示了騎士風范，大行不顧細謹、大禮不辭小讓，果斷提高報價至110億美元，僅用三個月，即6月29日完成交易。

法國燃氣表示，此項并購進一步鞏固了其作為全球最大獨立電力生產商和能源服務提供商的地位，擴大了其在迅猛發展的新興市場的份額，并增加了獲取資本的渠道。分析師也認為，考慮到國際電力的強勁增長前景，此項交易符合法國燃氣的發展戰略，預計國際電力的中期盈利增長將令法國燃氣的利潤增長率從9%提高至12%。

因此在實際操作中，企業必須提高 執行力 ，雷厲風行，切不可拖沓。當然企業也必須既琢之而復磨之，精益求精，達到最佳執行效果。

04.控制委托代理成本，防范并購重組風險

委托代理成本是詹森（Jensen）和梅克林（Meckling）在1976年提出的，他們認為，現代企業最重要的特點是所有權和經營權的分離，所有者和經營者之間存在委托代理關系，當經營者與所有者的利益不一致時，企業就會產生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆（Holmstrom）進一步指出，經營者的 薪酬 水平、權力大小和社會地位與企業規模成正比，因此經營者從自身利益出發，熱衷于擴大規模， 并購重組主要選擇能擴大企業規模的項目，而不管項目本身是否盈利，企業不再單純追求股東利潤最大化。

【案例】中國鋁業并購蒙古國南戈壁公司

2012年3月27日，中國鋁業宣布出資不超過10億美元要約收購蒙古國南戈壁公司不超過60%但不低于56%已發行及流通在外普通股。根據協議，中國鋁業將以市場價格購買南戈壁的煤炭，并為南戈壁提供電力支持。中國鋁業希望將南戈壁作為其發展煤炭業務的平臺。

南戈壁擁有蒙古國四個煤炭項目，獲得了蒙古國頒發的礦產勘探許可。南戈壁在多倫多證券交易所和香港聯交所上市。

為了穩定經營層，使其協助完成并購和整合，中國鋁業與南戈壁的九名高管簽署服務協議，期限為中國鋁業終止聘用他們后的12個月內，服務費用為900萬美元，并一次性付清。

2012年4月17日，中國鋁業公告，蒙古國礦產資源局宣布暫停南戈壁敖包特陶勒蓋煤礦的勘探和采礦活動，其正在評估上述事宜對本次并購的影響。

2012年4月25日，中國鋁業公告，雖然此次并購交易完全符合蒙古國的法律法規，但是蒙古國政府已經知會本公司，蒙古國政府正在考慮通過一項有關外商投資的新法案，使得外國投資者建立公平的轉移定價機制和稅務機制。中國鋁業同時公告，在2012年7月5日或之前發出收購要約，隨后收購需要在要約發出后的36天之內完成。中國鋁業完成此次并購交易的前提條件是取得令其滿意的所有監管批準，否則可以撤銷要約，或者將要約的期限延長至要約日起180 天。

2012年7月3日，中國鋁業公告，延期30天即8月3日發出收購要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。2012年8月2日，中國鋁業又公告，再延期30天即9月4日發出收購要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。

2012年9月3日，中國鋁業最終公告，經過慎重研究，本公司認為此次并購交易在可接受的時間內取得必要監管批準的可能性較低，決定終止此次并購交易。

可以說中國鋁業對于此次并購交易竭盡全力，但終因蒙古國政府言而無信、反復無常，只得放棄。因此企業要深入研究并購重組中可能出現的矛盾和問題，高度重視市場、財務、員工安置、國別等方面的風險，識別風險因素，評估風險強度，加強風險管理，制定應對預案，完善風控體系。居安思危，思則有備，有備無患。

05.堅持多元文化驅動，加快核心資源整合

1983年在梳理有關組織文化差異的研究文獻基礎上，馬丁（Martin）指出，并購重組是一個文化沖突過程。在進行整合時，應該更多地考慮組織間的文化兼容性，重視對雙方文化要素的理解，增進組織間的相互尊重，進行高度有效的溝通。

研究表明，文化整合一般有四種方式：凌駕、妥協、合成和隔離。凌駕是指并購方用自己的文化強行取代和改造被并購方的文化；妥協是兩種文化的折衷，求同存異，和而不同，相互滲透，共生共享；合成是通過文化之間的取長補短，形成全新的文化；隔離是雙方文化交流極其有限，彼此保持文化獨立。

【案例】吉利并購沃爾沃

2010年8月2日，吉利完成了對沃爾沃轎車公司的全部股權收購。對此李書福表示這是具有重要歷史意義的一天，我們感到非常自豪。沃爾沃將堅守安全、質量、環保和現代北歐設計等核心價值，繼續鞏固歐美市場，積極開拓新興國家市場，特別是中國市場。

實現上述目標的關鍵是完成吉利和沃爾沃兩公司的成功整合。近三年來吉利的具體做法是：

1、品牌整合

吉利主要生產中低檔汽車，沃爾沃主要生產高檔汽車，兩者之間存在品牌鴻溝。為此李書福表示，吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃。沃爾沃保留瑞典總部、管理團隊和經銷渠道，繼續專注在頂級豪華汽車領域。吉利不生產沃爾沃，沃爾沃也不生產吉利。雙方各自獨立運營，最大限度地降低品牌的相互干擾。

2、業務整合

沃爾沃的研發和組裝仍然放在瑞典，制造和零部件采購轉移到中國，以便降低人工成本。同時增加中國市場的銷售量，通過規模效益降低成本。

單獨設立歐洲研發中心從事中級車模塊化開發，作為沃爾沃和吉利新車型的研發指導機構，共享零部件比例從30%提升到70%，實現了技術升級的同時大幅降低研發和生產成本。

沃爾沃向吉利轉讓GMC（中級車型）升級平臺、車內空氣質量控制系統和GX7安全革新等三項技術。

吉利的新型低價車由沃爾沃設計，技術得到提升，換檔器采購自沃爾沃的供貨商——康斯博格，產品質量提高，但銷售價格不變。

3、人員整合

整合后，沃爾沃的董事會仍然高度國際化，來自吉利的董事只有李書福一人，其他董事都是外部聘請的，包括奧迪公司原CEO、德國重卡公司原CEO、國際航運巨頭馬士基公司原CEO、福特公司原高級副總裁等人。

保持沃爾沃的組織架構不變，吉利派出部分人員參與運營和管理，學習其先進的理念和成功經驗。

穩定沃爾沃員工的薪酬水平，盡量保留一線生產員工和其他核心員工，以便保證產品質量、市場份額和品牌美譽度。

對于沃爾沃的14個工會組織，吉利認真傾聽他們的訴求，積極溝通，保持原工會協議不變，贏得了工會的大力支持。并購當年，沃爾沃的員工滿意度達到了84%，作為長期養尊處優的北歐高福利國家的員工，滿意度達到歷史最高水平，實屬不易。在李書福看來，西方國家的工會組織性強，對提高企業競爭力、保持企業生命力都是有益的。

4、文化整合

瑞典人謙虛、謹慎，說話間接、含蓄。對于整合沃爾沃的方案，他們即使不滿意，一般也不會反對，尤其不會公開反對。如果不加分析，一律認為他們完全贊成就可能產生誤解，并在實施中遇到困難。因此吉利設立了“聯絡官”職位，專職解決跨國文化交流問題，使得雙方容易了解各自的真實想法，加快整合進程。

吉利還在其擁有的海南大學三亞學院專門設立了全球型 企業文化 研究中心，聘請了來自美國、加拿大、英國、瑞典、香港、 北京 等著名大學和研究機構的近20位專家教授擔任研究員，研究如何通過融合各國優秀文化，建立全球型企業文化，為創造企業價值和推動社會進步做出貢獻。

經過初步整合，2011年沃爾沃的銷量增長了20%，在歐洲增加就業崗位5000多個。這些成績是在歐洲部分國家出現經濟衰退、許多公司大量裁員的情況下取得的，確實難能可貴。為此歐盟專門寫信，感謝中國政府和吉利，比利時政府還給李書福頒發了大騎士勛章。

因此善始者實繁，克終者蓋寡。在交易完成后，企業必須迅速進行業務、資產、財務、機構、人員、管理、文化等方面的充分有效整合，在人事、財務、稅務、法律、采購、銷售、生產、研發等環節開展業務流程再造，優化土地、資金、技術、人才等生產要素配置，創新管理模式，實現深度融合。每個企業都有獨特的文化，文化是企業的基因和軟實力，文化整合常常成為并購重組成敗的關鍵。善妖善老，善始善終。切不可虎頭蛇尾，有始無終。

06.學會敬畏第四權力，積極引導社會輿論

作為“第四權力”，隨著資源的逐漸集中，媒體集團的意見和輿論方向不可忽視。

【案例】中海油并購加拿大尼克森公司

2012年7月23日中海油宣布以151億美元的現金并購加拿大尼克森公司，12月7日此項并購交易獲得加拿大政府批準。

對比2005年并購美國優尼科公司，中海油此次做出了許多正確的決策，包括將留住加拿大的工作崗位，讓卡爾加里成為其國際總部之一，并在多倫多證交所掛牌上市等等。其間中海油正確地引導輿論功不可沒。

這是中國企業迄今在海外獲批的最大金額并購交易，也是加拿大自2008年爆發金融危機以來的最大金額外資并購交易，對未來中國企業“走出去”提供了重要的成功案例。

因此在信息社會和網絡時代，企業進行并購重組要高度重視輿情管理，特別是對新媒體、自媒體、社會化媒體的管理。在并購重組時，企業應該盡早開始輿情監控、制定危機公關手冊、加強與利益相關方溝通、樹立企業正面形象、選擇雙贏公平交易、說服意見領袖推送正面信息、重視跨文化交流等。