分拆上市的戰略管理

　　在國外成熟 資本市場 ，分拆 上市 作為一種金融創新工具已成為許多企業高速擴張的重要手段。隨著青鳥天橋和同仁堂分別于2000年7月和10月從中國大陸1,000多家上市公司中率先分拆青鳥環宇和同仁堂科技在香港 創業板 上市，分拆上市也逐漸成為中國大陸資本市場新的投資“熱點”。

　　剖析分拆上市

　　分拆是指母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去，最終出現兩家獨立的、股權結構相同的公司。分拆出來的子公司上市與一般公司上市在具體操作上其實并無差異，只要原有股東決議同意，并符合上市地的標準，即可以按程序申請上市。

　　廣義的分拆上市包括已上市公司或者非上市公司將某一業務單位或子公司從母公司獨立出來，公開招股上市。中國大陸不少企業集團都是通過分拆，優先將子公司或業務單位實現上市;狹義的分拆上市則僅指已上市公司分拆其部分業務另行上市。眼下為中國大陸資本市場所熱衷的正是狹義上的分拆上市，這也是本文所探討的重點。

　　分拆上市的戰略意義

　　中國大陸上市公司為什么如此熱衷于分拆上市?分拆上市的魅力究竟何在呢?下面從企業 戰略管理 角度進行概要分析。

　　對融資渠道的拓寬功能。分拆上市的誘人之處，首先在于其對融資渠道的拓寬功能。由于分拆上市具有“一種資產、兩次使用”的效果，因而被許多上市公司用于再融資的工具，這對融資渠道單一的中國大陸上市公司來說尤為吸引。

　　股東價值最大化的重要途徑。分拆上市后，證券市場的價值發現功能將使母公司迅速獲得超額資本利得和投資收益，帶來業績突變，使公司價值增值。這正是1999年-2000年許多公司熱衷于網絡投資的主要動力，它們都憧憬通過分拆網絡公司上市，取得資本利得改寫上市公司的業績。

　　而對公司原有股東來說，由于可能免費獲得分拆上市子公司的股份，或對股份享有優先認購權，這樣他們可以通過股份流通機制變現股份，獲取高額回報。而且，母公司還可能將分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送給股東。另外，分拆也可望推動母公司股價上升，從而使股東獲得更大回報。

　　使核心業務和投資概念更顯清晰。當公司業務愈來愈廣泛時，往往會存在盈利水平及前景高于企業平均水平的戰略業務單位，使其潛在價值不能被市場所充分體現。業務清晰的公司則容易被市場認同。這就是為什么綜合性公司市盈率通常會低于專業性公司的重要原因。因此，上市公司通常借助分拆上市來突出 優質業務單位的經營業績和盈利能力，吸引投資者。90年代中期，長江實業把旗下發展中國業務的長江基建分拆上市就是考慮到，當時投資者習慣把長江實業視為地產股，如果繼續把中國基建業務置於集團旗下，將會忽略這一業務的發展潛力。

　　實現業務的專業化管理和發展。分拆上市在使公司的業務更顯清晰的同時，也為業務的專業化管理和發展創造了條件。上實控股是香港證券市場的一家綜合性企業，為積極拓展中藥業務，1999年12月 成功將旗下2家關系企業─上海家化、杭州青春寶分拆，組建上海實業醫藥科技有限公司在香港 創業板首批上市，成為專注于中醫藥現代化與研發、生產、 銷售 的專業中醫藥公司。

　　創造資本市場和產品市場的聯動效應。在資本市場分拆上市及其配套的推介路演活動容易引起公眾和傳媒的極大關注，可以起到先聲奪人的作用，從而大大提高企業的知名度。許多跨國公司往往通過分拆其國內業務到海外上市或將其在當地控制的業務就地分拆上市，加深海外市場對其業務和產品的了解與認同，迅速建立品牌效應。上實醫藥科技在香港分拆上市后，大大提高了正大青春寶及上海家化的知名度，使其系列產品在香港深入民心，樹立了很好的品牌價值，為這兩家企業在香港開拓產品市場　、尋求合作機會打開了窗口。

　　有利于引入新的合作伙伴。一些公司在整體資產上對策略和戰略合作伙伴缺乏吸引力，但個別業務單位則因其增長潛力而可望吸引合作伙伴。因此一些上市公司為引入理想的合作伙伴，就會將對方感興趣的業務單位分拆出來，吸引新股東加盟，從而為公司擴展業務注入新的血液和活力。

　　分散投資風險。分拆上市使本身置于公司內部的業務單位成為公眾公司，業務發展風險由母公司和新的合作伙伴、公眾投資者共同承擔。從目前全球資本市場分拆上市的發展趨勢看，一個重要特點就是已上市公司越來越傾向于對其以 風險投資 形式參與的高成長項目進行分拆上市。這在高科技業務的發展中表現得尤為突出，因為這些業務在研究、開發、發展的每一個階段都面臨很大風險。

　　拓寬資產經營的運作空間。分拆上市使上市母公司與分拆上市子公司在資產的轉讓、注入及融資活動等方面更為靈活，有助于公司在兩個資本市場之間或同一資本市場兩個市場主體之間的 資本運營 實現對接，大大擴展了資產經營活動的空間。

　　上實控股分拆上實醫藥科技上市后，目前正醞釀將其旗下的醫藥業務分階段注入分拆子公司，將不僅為上實控股帶來特殊收益，更為投資者對上實醫藥科技的發展創造更大的 想象空間。而且，分拆上市帶來的資金和資本運營優勢，也有助于公司優化資產質量，進一步培養新的高成長項目。此外，上市母公司還可利用分拆上市子公司的股份在沒有現金流出的情況下，通過換股方式購并其他公司的業務。

　　企業退出投資的重要戰略。由于分拆上市往往伴隨著控股權的稀釋，因此其也被許多企業用于逐步退出非核心業務的重要戰略。在通過資產拍賣或協議轉讓等方式退出有關業務的情況下，業務單位的價值往往會被低估，有時甚至低于其凈資產價值。而分拆上市則可使企業通過股權出讓以市場認可的價值套現，而且由于上市資產具有較強的流動性，企業更可在退出的時間上搶得先機。

　　此外，分拆上市在發達國家也常被企業用于回避反壟斷法規的重要策略。美國電信龍頭AT&T公司1984年分拆長途電話和地方電話公司，1994年又將硬體設備、軟體服務公司分成朗訊(Lucent)與另一家服務公司。2000年再對行動電話實施分拆。系列分拆行動，不僅使得公司避免反壟斷法的困擾，更獲得了明顯的增值效應。

　　分拆上市也使一些上市公司調整上市地成為可能。通常，上市公司在一地上市后由于退市成本高昂，很難根據自己的戰略需要調整上市地，而通過分拆上市則可以部分、最終甚至全部 達成這一目標。