企業如何對PE“反向盡職調查”

專業的PE在對一個企業進行投資決策之前，一定會對這家企業做一系列比較規范和全面的調研，通常稱之為“盡職調查”，簡稱“盡調”，對應的英文縮寫是“DD（Due Diligence）”。

　　一旦進入正式的盡調流程，PE看上去陣仗都挺大，從人員組成上來說就包括自己的盡調團隊、外聘的審計師團隊、律師團隊，有的甚至還有外聘的行業咨詢公司、技術咨詢顧問，有的甚至還聘用私家偵探來調查企業家的背景。調查的范圍從公司的財務、法律、業務、行業、團隊等等，基本上全面覆蓋。調查的方法有分內部調查和外部調查，包括各種訪談、求證、查閱等等。總之，是要翻個底朝天。PE投資機構為什么要花那么多錢、時間和精力來做盡調這件事呢？主要就是因為PE要實打實的往企業里面投入真金白銀，生怕有什么風險沒有發現，讓錢打了水漂。發現了風險而決定去承擔，最后失敗了，是判斷和能力的問題，某種程度上是可以原諒的；沒有發現風險而盲目冒險，最后失敗了，是沒有盡職和盡責的問題，是不能接受的。

　　PE對企業進行盡調，其實PE自身也會被別人盡調的，通常是被PE基金的投資人（俗稱“LP”）盡調。然而目前中國大多數人民幣基金的國內LP不去做這樣的盡調，因為他們缺乏這樣的專業知識，目前市場上基本上找不到這樣對PE基金管理人（俗稱“GP”）進行盡調的第三方服務機構。但如果要拿到國外成熟LP的錢，或者國內少數專業LP（例如社保基金、蘇州創投母基金等）的認可，盡調這一關必須過。LP對GP的盡調有專門的套路和方法，本文就不再展開贅述了。

　　這里討論對PE的另一類盡調，就是“需融資企業對PE機構的反向盡調”。

　　企業對PE機構的盡調在以前是不太可能的，因為以前基本上還是買方市場，即募資的人是求著投資的人，能給你投錢就不錯了，還要盡調我？

　　但是這幾年中國PE井噴式發展，雨后春筍一般冒出上千家PE都不止，談判地位也悄然發生了變化，PE投資變成了賣方市場。可是很多企業家并沒有把握好自己的談判優勢，一味的看重價格、決策速度等，而沒有真正去花時間挑選一個專業的、適合自己的、能帶來真正價值的投資者。誰給的價格高、決策快是一眼就能看出來的，而哪一家PE更專業更適合更有價值確是需要花時間、花人力、找渠道、用方法去調查了解的，這就是企業家對PE的盡調。

　　在中國短時間里涌現出來的PE大軍里，更是混雜了很多魚目，甚至“李鬼”式PE，所以企業對PE的盡調在中國就顯得尤其重要。行業里很多“忽悠”式PE和“李鬼”式PE就是針對一些企業家只看價格和決策快慢的弱點，把這些原本很好的企業給忽悠了、欺騙了的例子，也不乏很多出價高、決策快的PE因為不夠專業、沒有風險意識最后和企業對簿公堂的例子。

　　因此，引進投資人就像結婚，感覺固然重要，了解也很重要。

　　那么，作為需要融資的企業，應該主要去了解投資機構的哪些東西呢？又該通過什么方法和渠道去了解到可靠可信的信息呢？要準備多少時間和資源去完成這項任務呢？下面就簡單地從時間階段、調查內容、渠道和手段等幾個方面簡單說說，希望能給企業家起到一個拋磚引玉、開拓思路的作用。

　　調查PE什么？

　　調查什么是最重要的。就盡調內容來說，企業對PE的盡調和LP對PE的盡調還是有所區別的。LP最關心的是這家PE是否有穩定團隊和核心優勢從而能長期賺錢，而企業更關心的應該是這家PE是否更容易相處和更能給企業帶來價值。因此，企業需主要針對PE機構的背景面、價值面和行為面進行了解。

　　1. 背景面。就是PE基金（或基金管理公司）是何時、何地、由哪些人成立的？從成立到現在經歷了那些變化？投過哪些企業？這些企業從資本進入到現在都經歷了哪些變化？其實從基本面里面特別是從那些變化里面，也能大致看出一點這家PE的價值面和行為面的東西。現在公司在國內A股 上市 ，證監會對申請人股東審核得很嚴，往往要求披露PE基金最上面一層股東，這其實就是PE基本面的東西。融資時的PE盡調，可以幫助企業提早把這些證監會的披露要求準備好。

　　2. 價值面。主要是了解這家PE能帶來哪方面的價值：是管理方面的，還是業務方面的？還是上市運作方面的？要有實例，而不是光憑嘴說。特別要注意的是，一家基金的價值最主要來自合伙人團隊。企業家要看一下合伙人團隊的人數和他們所投資管理的企業數量是否能匹配？有的基金規模很大，合伙人團隊卻沒幾個人，平均下來每個合伙人要管好幾十家已投資企業，還要做新項目的投資，他們再有人脈資源、再有經驗、再有能力也幫不了你什么，因為不可能有時間。

　　3. 行為面。就是了解這家PE在投資方面的做事方式：是控制欲較強的，還是撒手不管的？是勇于面對困難、共渡難關型的，還是好日子好過、壞日子就吵型的？行為面往往是企業家忽視的一個方面，但恰恰很重要。因為從引入一個新股東到最后上市直到新股東退出，往往要好幾年的時間，在這幾年的時間里，如果大家合不來，對方又比較自我或強勢，就會產生很多的矛盾，企業家最后只能要么妥協，要么無休止爭吵，甚至有的還會鬧上法庭，雙方由親家變成仇家，影響企業的連續經營不說，還搞得心情郁悶。這樣的資本，即使再有價值，還是不如不要的好。

　　通過什么途徑調查PE？

　　有了方向，那怎么去做這樣的盡職調查呢？其實也不難，首先，企業家可以向PE學習，把你想要了解的東西也列一個問題清單，先讓PE自己來回答，然后再根據需要，針對其中部分問題，企業自己再去找相應的渠道來核實。那么，企業又該去哪兒找這樣的渠道呢？對PE盡調的渠道主要分為公開渠道和非公開渠道。

　　公開渠道主要有政府管理部門、網絡、媒體、各種行業協會等。政府管理部門主要是工商局和發改委，因為不管哪種PE基金總是要在工商局注冊，5億以上的基金又必須在發改委備案。在工商局或發改委基本可以調查出來這些PE背景面的東西，基本上可以過濾掉很多假PE和忽悠型PE。舉個簡單的例子，市場上經常會有一些投資機構的名頭很大，以“中”字開頭，甚至在機構介紹里也把自己說成是某某國家大機構發起成立的基金，而大多數中國民營企業家往往就信了，其實只要去工商局把他們的材料打出來就清楚了。對于網絡及媒體上關于這些PE的報道，甚至是各種行業排名，只能用來做參考，企業家應該帶著審慎的態度去看待。因為這些報道或排名很可能是PE機構們通過公關公司或媒體活動贊助來獲得的。行業協會里也可以了解到一點信息，但注意一點不要以這家PE是否是會長單位、副會長單位、理事單位等名頭來判別他們的實力或好壞，因為這些名頭也是可以通過多交納一點會費來獲得。

　　非公開渠道主要是PE的投資人、曾投資企業、合作伙伴等。非公開渠道里面列的這些機構或個人，應該是了解到PE真實情況的最好渠道，因為他們都和PE有實際的案例合作。難處是一般企業家不太容易接觸到這一類的非公開渠道。一個簡單的辦法是讓PE自己提供幾家供你聯絡詢問，但最好還是通過自己的網絡找到。相對比較容易找到的應該是PE的合作伙伴，包括會計師事務所和律師事務所，從他們那里能大致了解到PE行為面的一些信息。如果能找到PE的曾投資企業最好，從他們那里應該能了解到PE的價值面和行為面的第一手信息。

　　忽悠式PE“試金石”

　　最后，關于開始PE盡調的時機，并不是一定要在和PE正式談融資了才開始。一些聰明的企業家，往往是提早準備，有的甚至是提前一年就開始和PE這個行業進行接觸和了解，混一混PE的圈子，交一些PE的朋友，這樣的企業往往能挑到真正適合自己的PE。

　　企業挑選PE，并不一定是要挑最大的，也不一定要挑最有名的，最適合自己的才是最好的。先想清楚自己要什么，再去找能真正滿足自己需求的PE，不僅僅是錢，還有很多其他的東西。多了解幾家 PE，做點適當的盡職調查，才能找到好PE。畢竟是要在一起共事兒好幾年的，千萬不要重蹈了人類失敗婚姻的覆轍：“因為不了解而結婚，因為了解了而分手”。

　　好的PE一定是不怕盡調的，而是歡迎盡調的，因為可以通過盡調向企業展示自己真正的價值。而忽悠的PE一定是忌諱對自己盡調，因為一盡調不就露餡兒了嗎？投資與被投資，買股權與賣股權，本來就是一件平等的你情我愿的事，互相盡調就是為了讓這件事做得更加和諧。所以，企業家們在接受PE對自己盡調的同時，可以大膽地對PE提出反向盡調的要求。

　　（作者曾擔任某知名創投基金合伙人，現為多家PE基金提供基金管理和運營咨詢，也擔任多家企業的資本顧問。）