上海財大張銀杰：國企改革與公司治理

    國企改革的根本是控制權(quán)的再分配

    隨著“一帶一路”、“十三五規(guī)劃”、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革等戰(zhàn)略方針的實施，外部環(huán)境的變化對國有企業(yè)的發(fā)展提出了新要求，在考慮組織變革發(fā)展的過程中需要借鑒更多企業(yè)完善的公司管理制度以及現(xiàn)代企業(yè)制度，了解現(xiàn)代企業(yè)具備的新特征，促進(jìn)國有企業(yè)內(nèi)部優(yōu)化，才能為國有企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。

    張銀杰從公司制改革、分類改革、三層框架改革、混合所有制改革等角度全盤分析了國有企業(yè)的現(xiàn)狀以及改革的主要內(nèi)容。其中，張銀杰詳細(xì)解析了國資委三層框架改革，即通過授權(quán)組建國有資產(chǎn)投資公司，把監(jiān)督與管理、監(jiān)督與運(yùn)營分開，形成權(quán)責(zé)清晰的三層架構(gòu)體系。第一層次為國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定規(guī)則和監(jiān)管；第二層次為國有資本運(yùn)營公司或投資公司，負(fù)責(zé)國有資本管理與運(yùn)營；第三層次則是眾多的國有企業(yè)。

    “這樣的架構(gòu)有利于進(jìn)一步理清政府和國有企業(yè)的職責(zé)邊界，有利于國有企業(yè)市場化改革的推進(jìn)，通過政企分開使市場更好地配置資源、發(fā)揮作用。”張銀杰指出，三層架構(gòu)體系，總的邏輯是由政府計劃管控下的行政型治理向以市場機(jī)制為主的經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型。

    張銀杰指出，國企改革歸根到底是控制權(quán)的再分配問題，沒有控制權(quán)再分配，國企改革不會成功。國企改革歸根到底就是解決誰擁有企業(yè)控制權(quán)的問題，根據(jù)現(xiàn)代公司治理的制度，通常應(yīng)該由董事會擁有企業(yè)控制權(quán)。

    公司內(nèi)部治理首先需要建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

    隨后，張銀杰又從現(xiàn)代公司治理理論入手，用海底撈、京東、華為、聯(lián)想等案例梳理和解析現(xiàn)代公司治理體系“董監(jiān)高”的權(quán)責(zé)劃分與制衡原則，幫助大家樹立正確的現(xiàn)代公司治理意識與企業(yè)制度。

    依據(jù)治理手段的來源不同，公司治理分為內(nèi)部治理和外部治理。其中，內(nèi)部治理包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利和利益；董事會構(gòu)成、董事會的功能和業(yè)績；經(jīng)理人選拔、經(jīng)理人的激勵和約束。而外部治理則包括外部制度、監(jiān)管部門和市場。張銀杰主要解析了公司內(nèi)部治理的方法。

    公司內(nèi)部治理首先需要建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一方面，要有若干個形成梯度并可以相互制衡的大股東，根據(jù)股權(quán)控制的要素不同，爭取的目標(biāo)也不同，需要注意的要點也不一樣。比如，如果股東希望獲得絕對控股地位，那么只需要50%+1股就可以了，而不是國內(nèi)企業(yè)普遍采用的51%股份，這會造成資本的浪費。

    “研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)集中度和公司業(yè)績之間是倒U形關(guān)系，股權(quán)太集中和股權(quán)太分散都不利于提高公司的績效，‘三足鼎立’或‘多足鼎立’相對比較好，但股權(quán)不要太平均。”張銀杰講到。

    另一方面，建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)還要實現(xiàn)股東身份（維度）多元化。一般而言，私人股東更傾向于企業(yè)利潤最大化，國有股東會相對多地考慮企業(yè)的社會目標(biāo)。股東身份多元化，特別是非國有股和機(jī)構(gòu)投資者的股份的比重都會影響公司治理。其中，經(jīng)理人是否持股是影響公司治理的重要因素。如果經(jīng)理人沒有持股，他們就更傾向于單純追求經(jīng)營目標(biāo)。反之，他們則會更推崇低風(fēng)險的公司戰(zhàn)略和股東利益最大化。

    合理分配董事會和經(jīng)理層的職責(zé)

    建立完合理的股權(quán)機(jī)構(gòu)，實現(xiàn)良好的公司內(nèi)部治理還需要一個維護(hù)股東和主要利益相關(guān)者的利益并聽其意愿行事的董事會，以及有一個由董事會按競爭原則遴選的合格CEO或總經(jīng)理，并建立有效的激勵機(jī)制和約束機(jī)制。

    “公司的錯誤、非法、犯罪的第一責(zé)任人是董事，而不是股東或法人代表。”張銀杰指出，在國際比較通用的法案中，股東只對有限出資負(fù)責(zé)任，但是董事要對公司負(fù)法律責(zé)任，而且是無限責(zé)任。

    張銀杰還指出，中國公司董事會的構(gòu)成一般按照股東的出資比例大小來推舉，這是不合理的，董事會的成員應(yīng)該更加注重能力與經(jīng)驗。在國外公司董事會的構(gòu)成中，作為非股東的獨立董事占據(jù)大部分。如美國通用電氣公司，獨董在16席董事會中占15席，可口可樂在15席中獨董占13席，谷歌在12席中獨董占7席，蘋果和臉譜均是8席中占5席。

    此外，將董事長確定為“一把手”，總經(jīng)理為“二把手”是錯誤的，并會造成一系列治理風(fēng)險。董事會作為集體負(fù)責(zé)公司的高層決策，包括公司戰(zhàn)略、價值觀、治理結(jié)構(gòu)和重大資產(chǎn)的處置等。而以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理班子則負(fù)責(zé)具體執(zhí)行董事會的決策，承擔(dān)公司的日常運(yùn)營與管理。

    “如果將董事長確定為一把手，會使以總經(jīng)理為首的經(jīng)理層失去了獨立性，潛能難以充分發(fā)揮。其次可能使董事長獨斷專行，總經(jīng)理會試圖謀求董事長職位，兩者之間產(chǎn)生矛盾。”張銀杰指出，這種體制使董事長長期直接干預(yù)經(jīng)營層的日常經(jīng)營管理，造成公司出現(xiàn)職權(quán)濫用、獨斷專行等情況，會對公司公司內(nèi)部治理造成極壞的影響。

    衡量公司內(nèi)部治理的兩大標(biāo)準(zhǔn)

    一個現(xiàn)代公司合理的狀態(tài)應(yīng)該是股東按照出資享有有限責(zé)任，董事會獨立作出經(jīng)營決策，而經(jīng)理層按照決策去執(zhí)行。股東要堅持契約，信任并尊重董事會在公司重大事項的決策權(quán)；董事會要充分授權(quán)經(jīng)理層，并尊重經(jīng)理層對公司日常經(jīng)營管理權(quán)。

    “衡量公司內(nèi)部治理成功與否有兩大標(biāo)準(zhǔn)。”張銀杰講到，首先是看公司內(nèi)部分權(quán)與制衡機(jī)制是否形成，企業(yè)決策是否實現(xiàn)了重大事項董事會集體決策，避免一個人說了算。其次是看企業(yè)風(fēng)險防控能力強(qiáng)弱，內(nèi)控建設(shè)的核心是幫助企業(yè)健全制度，提高制度的科學(xué)性，實現(xiàn)企業(yè)管理流程制度化。

    （記者 趙鵬）