公司治理：基于代理的戰略管理模式

　　在戰略管理研究領域，代理理論得到廣泛應用，范圍包括企業治理理論、CEO報酬研究、企業績效理論、企業風險研究，以及戰略決策研究如多元化和并購。戰略管理的角色是要促成一個更具包容性的代理理論的形成。本文主要從內部治理機制特征來進行討論。

　　股東價值模式

　　1. 概念

　　股東價值模式的目的是創造經濟價值，常說成是股東價值。它的重點是結構和系統的有效性。它受到來自上層的驅動力，包括依靠顧問咨詢和財政刺激的廣泛的幫助。改變是有計劃和計劃 的。

　　2. 案例

　　(部分內容摘自哈佛教授Michael Beer和Nitin Nohria（2001）給出的股東價值模式的案例)

　　Dunlap的前任，Phillip Lippincott整個任期內都在拼命地改善Scott公司的工廠層面的作業效率，并且努力去跟工會合作。1980年代，公司也以減低成本為目標進行了裁員（在Dunlap接任的時間，進一步裁掉了8300名員工），與此同時，公司投資了新的造紙機器。另外，通過收購幾個國外子公司，形成全球性組織體的模樣，試圖以此來確固其全球的地位。盡管這些努力產生偶然的財政上的突發好況，也盡管Lippincott知道需要具有經濟增值（EVA），也就是說給股東提供的回報要超出資本成本才行，但是無濟于事。公司給股東的回報(率)依然很低，而且低于資本成本。通過更長一段時間，Scott造紙公司已經毀掉了自己大量的財富。

　　信息不對稱和激勵機制走到一塊的時候，就會給代理人帶來道德風險。關于經理人不遵循股東利益最大化的行為傾向問題，Amihud和Lev(1981)推導出兩個假定。如果企業形成股權分散的產權結構，沒有哪個股東持有足夠多的企業股份，并且愿意和能夠監督代理人的行為，那么代理人就傾向于實施使他們自身利益最大化的戰略。另一方面，由于經（代）理人的財富和地位很大程度上依賴于他們的職位，他們一般會全情投人來管理公司。確保企業的長期生存符合他們的最佳利益。因此，他們會理性地采取措施來減少企業收益的總體風險，雖然這些措施不一定符合股東利益最大化的要求。

　　Amihud和Lev的經濟學上的代理理論的這個發現，被經濟學、金融、會計學和戰略管理等學科廣為引用。也就是如果沒有受到大股東的制約，經理人會通過業務多元化和非相關多元化的并購措施來分散他們的風險。

　　對于股權結構分散的美國企業，前述關于Scott公司的案例情形似乎很好地見證了Amihud和Lev的這個發現。這里的問題是，的確，經理人在爭奪企業控制權（如對企業的惡意收購）和他們可能會陷入困境的情況下（出現激烈的利益沖突，比如領取過高的酬金）會出現以上業務多元化和收購的行為；但是當經理人在沒有陷入困境的情況下，不一定會用這種分散風險的戰略行為。

　　當然，案例中Phillip Lippincott長期以來明知EVA處于低迷狀況，仍然進行新的設備投資和收購，很難說他的行為動機是股東價值最大化導向，而不是代理人利益導向。

　　這個案例的下半部是：

　　當Dunlap接替Phillip Lippincott，擔任Scott公司領導職務時，處理業務的手段跟Phillip Lippincott有很大不同。他馬上宣布并實行在管理和作業層面裁員11000人。他裁掉了公司上層管理團隊的很多成員。這些步驟開始不久，Dunlap賣掉了幾項業務，暫時保留了消費產品的核心業務。他把Scott總部從以往悠久的公司大樓搬出，進入了靠近他家鄉弗洛里達州的一棟小得多的大樓里。

　　他保留的干部以及為填補空缺新招進來的干部，都傳播著他的管理哲學：股東價值是公司自身致力于達成的唯一目標。為了使干部們能真誠地把焦點聚集在股東利益上，他運用了財政激勵，主要是認股權。Dunlap自己的整套報酬計劃 (最終超過1億美元) 也緊緊地跟股東利益掛鉤。
 

　Dunlap的行動重新恢復了Scott Paper的收益性。但是作為在產能過剩的行業中的獨立事業，它的長期生存能力仍然是不確定的。于是，在最后的戲劇性的行動中，Dunlap把Scott Paper賣給了Kimberly-Clark公司，它一直以來的競爭者。雖然Scott Paper公司不再作為一家獨立公司而存在，但從股東的觀點來看結果是極好的。僅僅13個月Dunlap已經設法為全體股東增加了200%的回報，不但使股東，還使眾多員工(包括他自己本人和很多被他解雇的高層管理)都富了起來，他們的從股權得到的股票價值急劇增加了。財界為這些做法拍手稱好，而且把Scott Paper的故事看做是改善股東回報的可行的例子。

　　這里的問題是，經理人是否會存在一些跟股東價值最大化導向不同的其它動機？按照前文介紹的Amihud和Lev的代理理論觀點，Dunlap 的行為看來沒有顧及自己的職業生涯和風險，而是將股東價值最大化放在了首位，通過公司業務收縮和改善資產結構，直至“及時”把公司賣卻，來使股東價值最大化。然而Dunlap13個月就結束了Scott公司的經營，從而中斷了公司的可持續發展性。如果這短短13個月所得的公司價值增值只是來自收縮業務，而沒有讓人看到更多的是來自業務收入增長，那么這是否從一開始接任就有“某種計劃 ”？這種計劃 能夠使公司通過收縮戰略（變賣資產，遷移地點 等）來快速逆轉，然后將公司“及時”賣卻，抽資擺脫。從股權套現中，他個人猛增到超過1億美元。在這種收縮戰略中，特別是Dunlap（個人收入），要感謝前任CEO Phillip Lippincott因擴大投資而留下的資產，讓他有很大的業務收縮空間。

　　3. 小結

　　從對以上的股東價值模式的分析中，關于代理人與股東關系問題的研究有可能存在Amihud和Lev的代理理論以外的更多而復雜的其它條件和結論。其中包括與代理人行為動機有關的公司的社會環境（主要關于公司成員對機會主義的主流態度或傾向）、股東和經理人的社會背景、不同國家的制度，等等。

　　運用戰略管理理論，我們會綜合考慮上述問題，進而確定公司愿景、使命、目標、利益相關者、社會責任、企業文化、倫理以及制度等等有利于組織體健康發展的指標。這樣，對于一個健康的公司來說，我們可能會得出跟Amihud和Lev的代理理論不同的看法：經理人與股東都關心企業的所有風險；除非對經理人的利益構成明顯和直接的威脅，否則他們不會采取利己和投機行為；股東監管或者管理的企業不一定追求股東利益最大化。

　　另一方面，從分析案例中Scott公司經營失敗的原因，我們根據Amihud和Lev的代理理論或者該代理理論以外其它與行為動機和社會文化和企業文化有關的評估標準，都可能推翻原來的經理人的股東價值最大化模式這一案例的大前提。那么有必要從文化轉變模式來看看企業治理問題。

　　文化轉變模式

　　1．概念

　　文化轉變模式的目的是關于企業治理做出有效的轉變，如何開發組織體中人力資源的戰略實施能力和實施后的學習能力。其重點是開發高度承諾的文化。例如，員工參與決策是日本公司獲得成功的因素之一，日本的謤議制、終身雇傭、年功序列等體制在治理結構上實現了員工與管理的統一與有機結合，在很大程度上降低了所有權與代理權相分離而形成的代理成本。事實上我們看到日本公司的工會沒有發生罷工的現象；管理層跟員工同在一個辦公大廳工作的情形。

　　2．案例

　　(部分內容摘自哈佛教授Michael Beer和Nitin Nohria（2001）給出的文化轉變模式的案例)

　　為了應付不良業績、10年來跟工會的敵對關系、以及漫長而耗費的工廠罷工，Champion International公司的CEO Andrew Sigler 在1981年開始了組織上的改變的工作。