董事會權力失衡危及公司利益

首席執行官的方案明顯存在缺陷，你們當初為什么不指出來？如果決策失誤已經無法挽回，公司就會審視產品線、定價戰略甚至整個公司可能面臨的嚴重后果，這時，人們會轉而質問董事會。正如我們近年來所看到的，一些公司的董事會在執行監管及指導職能方面確實未能盡到責任，這一點毫無疑問。但所有董事會成員都承認，要挑戰CEO的權威并非易事，尤其是在CEO同時兼任董事長的情況下更是如此。通常來講，CEO和其他董事之間存在著權力差距，這種差距會嚴重影響董事會的運作效率。的確，董事會如果不能與“明星”CEO有效抗衡，后果將相當嚴重。

舉個例子，蘇格蘭皇家銀行（Royal Bank of Scotland）曾于2008年接受英國政府施以緊急救援。當時，這家公司的董事會就因為未能阻止CEO弗雷德•古德溫野心勃勃的擴張戰略而備受責難。幾年前，我曾在一家亞洲公司就職，公司CEO被公司內外一致視為先知式的人物，導致該公司的非執行董事們認為自己沒有資格對這位CEO提出質疑。

就在最近，有報道稱，經紀商明富環球（MF Global）的董事會盲目尊崇董事長兼CEO喬恩•柯賽因，因而不敢在公司戰略和其他關鍵事務上挑戰他的權威。柯賽因曾任美國某州州長、參議員以及高盛公司（Goldman Sachs）高管。柯賽因的目標是，不惜拿公司自有資本冒巨大風險，從而將明富環球從一家代表客戶進行經紀活動的機構轉變成了一家投資銀行，并在歐洲市場賭上大量籌碼。結果，因為歐洲主權債務危機，明富環球最終于去年10月份申請破產保護。

也許這并不是一個令人舒服的話題，所以人們很少討論董事之間的權利落差。但這一問題卻會對董事會的表現產生重要影響。我與董事長們進行過多次探討，對董事會的運作機制也進行過直接觀察。結果顯示，CEO們常常會無視外部董事的觀點，因為他們認為外部董事的水平不如自己。與此同時，非執行董事也會出于對CEO的敬畏而對公司管理放任自流。

這種現象相當普遍，在超大型企業中尤為顯著。舉例來說，英國一位董事會高級咨詢師就曾指出，在CEO和董事會的權力對比方面，富時30指數（FTSE 30）大型公司和富時250指數（FTSE 250）中型公司之間存在一定差異。排名中游的公司董事會一般包括富時100指數大型公司的高管，其CEO在董事會的影響力就不如超大型公司的CEO那么大。超大型公司外部董事的地位與CEO相當，有時會稍低一些。

CEO和其他董事會成員之間權力不平衡存在不同的表現。對有些公司來說，董事會之所以任命這位CEO，可能是因為他的成就和聲望比其他董事都要高得多，因此他們認為要對其判斷提出質疑也很困難。更為普遍的情況是，董事會發現，他們的存在感和權威隨著CEO地位的崛起而不斷消減。比如，一家領先的工業公司，在任命CEO之初，董事會有著明確的支配地位，而且備受尊重。在接下來的數年內，隨著管理層業績表現優異，CEO的地位不斷鞏固，他也就不再像以往那樣頻繁地咨詢董事會的意見。等到任期結束前，他對待董事會會議的態度簡直就像是例行公事。

在這種情況下，董事會權力的逐漸削弱通常是漸進式的，一開始可能很難察覺。但對于外部觀察者來說，或者事后看來，這些跡象應該是很明顯的，比如董事會隨著時間的推移，逐漸放松針對管理層提議進行的嚴格質詢；再比如，對管理層在高管薪酬等方面提出的要求，即使外界認為不合理，也會欣然表示同意。通常，只有在CEO換人或者爆發危機和丑聞時，董事會才會意識到自己的放權行為已經達到何種程度。

董事會作為能夠有效平衡CEO權力的機構，應該確保非執行董事的地位與CEO同等甚至更高。（非執行董事之間的相對地位也要不相上下，這同樣很重要。如果他們之間的地位存在巨大差異，同樣會損害董事會的運作機制。舉例來說，在一家大型金融機構，如果有一位曾但任過兩屆首相職位的董事，其他外部董事可能會唯其馬首是瞻。）在英國一家零售企業，董事長招聘的董事會成員都曾擔任過其他上市公司的董事長。這樣的話，即使是取得過輝煌成就的CEO，也會更尊重董事會的意見；而非執行董事之間也會彼此敬重。

董事長和CEO之間相對地位的高低也尤為重要。一位英國獨立董事解釋說：“得有這么一個人，在必要的時候他敢對CEO說‘你簡直像個白癡’。”在英國，董事長通常能夠獲得管理層的尊重，因為他們的年紀一般都比CEO們大十歲左右，而且他們成功領導過大型公司，或者是通過其他途徑取得過突出的成就。

由于董事會和CEO之間的權力博弈時有波動，我們還可以考慮限制董事會成員的任期。這樣不僅能夠確保董事會不斷產生新鮮的觀點，還能夠不斷為董事會補充資優和杰出的成員。

同時，如果CEO權力過大，將會逐步削減董事會的權威和作用，那么限制CEO的任期同樣是非常明智的做法。可能有點出人意料，有些CEO本人也支持這么做。比如，美敦力公司（Medtronic）前任CEO比爾•喬治就贊同將他的最長任期定為10年。還有一家歐洲公司，其前任CEO的任期很長，而現任CEO認為，如果CEO的權力逐漸達到支配性地位，可能會給董事會和公司帶來風險。他保證自己的最長任期為8年。

還有一位美國公司的CEO將自己的任期也定為10年。他表示，這有助于鞭策自己成為一名更優秀的企業領袖。正因為他不能指望自己無限期地穩坐CEO寶座，所以他工作起來更有緊迫感，會花很多時間思考，如何保證公司長期健康發展，以及該采取什么辦法，確保在他卸任后，公司仍能立于不敗之地。

面對一位權力至高的全能型CEO，公司董事們如何才能最好地保護自身的地位和影響力呢？分割董事長和CEO的職責不失為一個有效方法。雖然多年以來，公司治理專家們一直是這么宣傳的，但是大多數美國公司依然將權力集中在公司最高層。很多公司會為表現優異的CEO授予董事長頭銜以示激勵。這種做法明確無誤地傳達了一個信號，那就是董事會已經默認了自身權力的式微。

本文作者Simon C.Y. Wong是位于倫敦的投資公司Governance for Owners（業主治理）合伙人、美國西北大學法學院兼職法學教授、獨立咨詢師。本文最初發表于《世界大型企業聯合會評論》（The Conference Board Review）2012冬季刊。