并購：公司上市資格究竟意味著什么

最近幾天，幾宗并購案讓旁觀者看得蕩氣回腸。

一宗是，上海家化股權(quán)競購戰(zhàn)終于塵埃落定。在與海航的競爭中，平安競標(biāo)獲勝得到上海家化集團(tuán)100%股權(quán)，入主上海家化。

另一宗則是：在經(jīng)過幾十天“延期批復(fù)”的懸念糾結(jié)后，商務(wù)部終于批準(zhǔn)百勝私有化小肥羊。也就是說，不久的將來，小肥羊?qū)⑼顺鱿愀酃墒小?/p>

兩宗并購，或進(jìn)入收官或已塵埃落定，都是近期產(chǎn)業(yè)新聞中的耀眼篇章。

不過，這看似毫無關(guān)系的兩件事其間的某種思維關(guān)聯(lián)卻值得我們?nèi)ニ伎肌?/p>

在我看來，同樣面對一家上市公司，同樣為了股東價值最大化，一個選擇了“私有化”，另一家則因其“融資平臺”的吸引力而與競爭對手展開玩命拼殺。這反映出的是我們這個市場對于上市公司資格的巨大理念差別。

先來說說上海家化。

上海家化2001年3月在上證所上市，是國內(nèi)化妝品行業(yè)首家上市企業(yè)。

而本次參與收購其股份的平安信托，計劃以家化集團(tuán)為基礎(chǔ)，推動日化主業(yè)之外的時尚產(chǎn)業(yè)及旅游地產(chǎn)開發(fā)。并且承諾，未來5年追加70億元投資，其中50億元都投向家化集團(tuán)的時尚產(chǎn)業(yè)方面。以上海家化目前的管理團(tuán)隊而言，這是一個完美的選擇。

如果一開始到結(jié)束都是如此，那這件事就沒有太大看點。一切隨著海航的加入發(fā)生了變化。

因為人們擔(dān)心海航的并購動機(jī)。海航實力強(qiáng)大人所共知，而且，素以資本市場高級玩家的形象著稱。據(jù)統(tǒng)計，目前旗下共有六七家上市公司。按理說，這樣一家實力雄厚并購方的加入更增加了標(biāo)的公司的籌碼。但是，許多人發(fā)現(xiàn)，事情并不那么簡單。

有報道稱，海航旗下許多上市公司的股份幾乎全都被質(zhì)押。人們不由得會想到，在資金鏈緊張的情況下，他們真的很需要獲得一個新的融資平臺。

其實，兩巨頭競購本已足夠精彩，而更精彩的一幕發(fā)生了：上海家化居然拋出“毒丸計劃”——10月30日晚公司突發(fā)公告稱，未來三年不提交再融資方案。

或許正是這一悲壯的自戕行為，讓海航徹底失望，退出競購。

為了不淪為海航或任何一家競購者手中的資本運營 工具，上海家化不惜采取“自殘以絕其念”拼命做法，其決心可見一斑，而這樣的行為，也足以讓人扼腕嘆息：扭曲的行為背后，原來有著更為扭曲的原因。難道一家公司的圈錢能力比公司的產(chǎn)業(yè)潛力更重要嗎？

再來看另一幅大相徑庭的畫面：小肥羊日前通過港交所發(fā)布公告說，商務(wù)部已根據(jù)中國反壟斷法批準(zhǔn)了百勝私有化小肥羊的申請，此項收購的一項前提條件已經(jīng)達(dá)成。

根據(jù)協(xié)議，在此次私有化完成后，百勝集團(tuán)所持有小肥羊的股權(quán)，將由現(xiàn)在的約27%增加至93%，其余6.8%的權(quán)益則由小肥羊的參與和創(chuàng)始人持有。

且不提此番私有化中過程中有關(guān)“民族品牌”的討論。單就并購方而言，顯然沒有把小肥羊當(dāng)作一個資本運營 工具來看，甚至連上市資格都可以不要——我們知道，其實百勝也可以申請豁免要約收購并同時保持控股權(quán)。就資本運營 而言，那豈不是更好的選擇？但百勝并沒有這樣做。

我不想就此事做道德判斷。拋開A股和港股的市場差別，有一點很明確，那就是百勝和海航在面對一家上市公司時的態(tài)度和代表了兩種巨大的分歧的理念。在成熟市場里，上市資格并不是稀缺的，圈錢也沒那么容易，于是，人們更多考慮的是如何增大股東的價值。

一種市場環(huán)境產(chǎn)生相應(yīng)的市場理念。筆者無意指責(zé)A股市場上資本玩家們的做法。但上市就意味著圈錢是A股市場多年來的主流動機(jī)。而圍繞這一扭曲理念，我們目睹了太多“資本市場是產(chǎn)業(yè)整合工具”名目下的企業(yè)悲劇。

一項收官的并購?fù)且粋€故事的開始，或精彩或悲壯。我們不知道諸多并購案的主角多年之后會變成什么，但可以確定的是，以獲得資本運營 工具為目的的并購總是悲壯有余卻精彩不足。