日本大公司 需要改善治理

經過一個多月的抽絲剝繭，奧林巴斯的巨額財務丑聞終于初露端倪：檢察廳、警視廳和日本證券交易監管委員會近期提交的一份報告稱奧林巴斯在過去10年中的交易中不僅有49億美元以上的資金去向不明，還有透過包括山口組在內的黑社會組織隱瞞過去巨額投資虧損的嫌疑。對此，奧林巴斯任命的獨立委員會回應說他們尚未發現與有組織犯罪團伙有牽連的證據。而在英美的金融管理和執法當局相繼對奧林巴斯展開調查并與前總裁兼CEO伍德福德展開接觸之后，后者將在本周首次返回東京接受日本調查機構的咨詢。另一方面，如果奧林巴斯在12月14日的截止日期前按計劃提交半年報，尚有可能通過繳納罰款暫時保全其上市公司的資格；不過與黑社會的直接關聯一旦被最后查實，奧林巴斯摘牌退市的命運將在所難免。

作為日本歷史上涉案金額最大的丑聞之一，奧林巴斯東窗事發從一開始就被公司的日本高層貼上中西方“文化沖突”的標簽，日本媒體、監管機構和黑社會在其中扮演的角色充分凸顯了日本社會經濟生態的諸多特質。據紐約時報報道，早在1998年，奧林巴斯在金融衍生交易中蒙受巨額損失的消息就在業界流傳，并導致其股票下挫，該公司隨后發布創記錄的“盈利”，監管當局和媒體也沒有深究，一切又歸于平靜。奧林巴斯用所謂“顧問費”抵充長期虧損的伎倆是早就被用熟了的“粉飾決算”的做法，監管機構的茫然顯然讓人匪夷所思。

在伍德福德連連“爆料”之后，國際輿論議論紛紛，連野田佳彥首相都一度為“日本型資本主義”的國際聲譽表示擔憂。相比之下，面對奧林巴斯高層的“死不認賬”，日本主流媒體對事件的反應一度非常平淡，對有關黑社會的指稱也諱莫如深。 事實上，日本黑社會對經濟的滲透眾所周知，只是隨著政府加大打擊有組織犯罪力度，他們的活動也更趨隱蔽，警方為伍德福德在日本期間提供保護也是為了以防萬一。

時逢安然事件10周年，做假賬、信息不透明仍然是各國公司管理丑聞的通病。此次奧林巴斯的陳年舊賬被揭發雖然純屬偶然，卻與1997年山一證券破產的丑聞似曾相識。時下又有日本最大的面紙生產商 大王紙業 的前董事長因為無法歸還100多億日元的“借款”被告發，再加上劣跡斑斑的東京電力公司，日本企業界的諸多弊端更加暴露無遺。問題的焦點已經不局限于某個企業或行業面臨的誠信危機，而是投資者對日本的企業文化和公司治理體制的強烈質疑。

其實，日本公司治理聲譽不佳的狀況已有多時。除了賬目問題，日本不少上市公司“母子齊上陣”的現象也飽受詬病。在這種情況下，處于絕對控股地位的母公司可以置小股東的利益不顧、操縱上市子公司的運作。無獨有而，上市家族企業也常因創始人家族的優勢地位使小股東的利益無法得到充分的保障，大王紙業的董事會對前董事長的20幾筆非常規借款未曾過問。

日本公司治理的最大問題還是配套法規的不完善。2009年秋天民主黨政府上臺后曾強調要改善公司治理，但是明顯步調遲緩而且收效甚微。現在雖然有了上市公司的董事會和監理會必須延請至少一名外部成員的規定，不少企業直接找原本就和公司關系密切的人員做擺設。外部董事在法律上沒有排除干擾進行獨立調查的權力，而且因為在人數上處于絕對劣勢，缺乏獨立性，很容易因為陷入所謂的“團體迷失”被同化。奧林巴斯的15人的董事會里就有12名現任高管或前任高管，3名外部董事明顯地與管理層一團和氣，以至董事會上伍德福德遭全票反對而出局。

對癥下藥，日本的公司法應該對“獨立外部董事”做出明確的定義，提高董事會里獨立董事人數的下限和他們在自我交易、管理層收購等容易產生管理層自肥等問題上的發言權。日本企業界也應該考慮把邀請員工代表加入董事會、借以擴大董事會的多元性，并加強對董事會和高級管理人員的相關學習 。社會宏觀環境的確不應該成為以日本國情為借口自行其是的根據，日本企業只有通過加強制度建設，增加透明度，引進外部監督才能逐步取信于市場和投資者。