全面收購是最終目的

歐洲外交關系委員會用四個字形容中國企業近來在歐洲直線上升的投資行為：爭奪歐洲。

從2010年10月到2011年3月的半年期間，中國企業在歐洲承諾的投資--包括收購交易、貿易協議和貸款協定等——共643億美元，比之前11個季度的可比數據高出了一倍多，同時也相當于2008年以來流入歐洲的所有投資貿易額的一半。中國2010年在歐洲投資68億美元，同比增長102%，占當年中國對外投資的10%。

“中國企業已經在產業和資本上都逐漸積累到了某一個水平，到了爆發點，全面向歐洲進發。”僅僅五年前，這還是不可想象的事情。彼時中國在歐洲的直接投資總共只有13億美元。而從2010年3月浙江吉利宣布收購瑞典沃爾沃轎車公司開始，情況發生了變化。2011年，中國企業每一個收購案的金額都超過了這個數字。

歐債危機爆發至今，歐洲市場動蕩加劇，經濟不斷下滑，企業資產價格大幅縮水，而現金流相對充裕的中資企業一度被外界認為，是懷著“抄底”心態進駐歐洲的。

“這都是噱頭而已。”高偉紳律師事務所(Clifford Chance LLP)北京代表處合伙人王彥峰告訴記者，“中國企業已經比較成熟，他們進行海外收購有自己的商業邏輯。”

中企“井噴”般進入歐洲，已在各個行業全面開花并尋求從入股到控股和全面收購的路徑，看重歐洲的技術、渠道和市場，但內外的潛在風險仍然值得充分警惕。

貝克·麥堅時國際律師事務所上海代表處合伙人馬可(Marco Marazzi)在上海工作多年，為中國企業投資歐洲提供法律咨詢。如今他手里接的案子，大多數都是往意大利或者西班牙投資，更多的情況是中國公司在歐洲市場的大規模收購。

馬可告訴本報記者，2009年之后中資企業在歐洲的收購動作日益頻繁。如今到了幾近瘋狂的程度：任何傳言都能引起市場足夠的期待。而且，中資全面進入歐洲市場，無論在行業還是投資標的所在的國家，都已全面開花。

“在北部，比如德國，更多的是工程、汽車零部件、化學工業和生物制藥等行業；而在南歐，比如意大利和西班牙，比較多的是時尚、能源、服裝、電信等領域；不少企業在東歐也有相當多的投資。”

最近，馬可就接到中國國企對德國汽車零部件企業的收購：重慶輕紡控股(集團)公司2011年4月宣布以6800多萬歐元全資收購德國薩固密集團(Saargummi)1.5億歐元以上的資產和2.3億多歐元金融債務，這是中國企業首次收購德國汽車零部件制造商，也是中國目前在德國最大的并購投資項目。

珠寶、酒店業的收購案例也已在案。復星集團通過收購希臘時尚珠寶零售品牌Folli Follie集團定向增發的636萬股普通股，獲得稀釋后股權的9.5%。而海航集團則是看中南歐較為發達的旅游業，斥資4.316億歐元收購西班牙NH酒店集團20%股份。

收購金額也在膨脹。高偉紳律師事務所所接案子的標的額多數都是在數億歐元左右的。王彥峰發現，目前中國大型民營企業，即使是10億歐元左右的收購，也可以“吃得下來”：國內一家民營上市公司以超過10億歐元的出價競標一家總部位于歐洲的動物營養品企業。

歐亞咨詢的黃濤也表示，他的客戶大多分布在德語區(德國、瑞士、奧地利等)，交易金額跨度不小，從5000萬到20億人民幣居多，主要標的企業為中小規模的工業企業。

另一個明顯的現象是，除了民營企業，近兩年國企投資歐洲的步伐也明顯加快。

根據德國媒體的報道，徐工集團年初在德國收購供應鏈上游從事工程機械行業液壓閥生產的兩家德國企業Fluitronics和Amca；德國媒體判斷，下一步徐工集團在德國可能有更大規模的動作。

同時，由于歐洲市場普遍不振，單純的財務投資回報率不高，這一波投資歐洲的企業，多數是以全面收購為目的的。馬可說：“要不就是全面收購，最起碼也得是控股股東，否則對中國投資者的長遠戰略沒有意義。”

浙江均勝以超過10億人民幣收購德國汽車零部件公司Preh的75%股權，保留原股東的部分股權。“類似案子的最終的目的，應該還是全面收購。”黃濤表示。

技術、渠道和市場

投資歐洲“井噴”

技術、渠道和市場，是中國企業投資歐洲的三大目標。

歐洲是一個從來不缺尖端技術的市場。兩年前，北汽通過出資2億美元收購薩博汽車的非核心資產，完成自身的產業升級。現在，這樣的中國企業越來越多。黃濤說：“產業升級，包括收購產業鏈同一位置但產品更高端的企業，同時也包括供應鏈上下游的擴張。”

技術驅使之下，今年中資企業更加青睞工業類的并購。根據8月普華永道發布的“中國企業并購觀察報告”，2011年上半年，中國企業共發生境外并購107宗，較去年同比增長14%；其中工業類企業并購宗數增幅逾100%，消費品相關企業增幅也較其他行業更為明顯。

黃濤說：“中國工業類企業已經認識到，如果要在全球范圍內擴大業務，必須拿到該行業的頂尖技術，否則就沒有在全球市場的領導地位。”

芬蘭環境科技中國項目委員會(FECC)中國區首席代表楊鳳輝也有體會：“以資金換技術從來都是一條可行之路。這兩年去芬蘭投資的中企，大多數是看中了當地中小企業的專利技術，比如清潔能源、生物醫藥等。”

歐洲品牌所代表的全球市場渠道，是中資企業垂青歐洲的又一理由。埃森哲最新出爐的“中資企業全球化報告”提到，在金融危機后，很多國外知名品牌價值被低估，中國企業應當利用這次機會收購有價值的品牌。

中聯中科在2008年收購了陷入財務問題的意大利混凝土機械制造商CIFA。而CIFA幫助中聯擴大了市場，牢牢占據著混凝土機械全球第一的位置。

通過收購進入歐洲市場、進而反哺日益增長的中國市場，是壯大實力的又一法寶。

“中國企業在保證財務不虧的基礎上，講求收購戰略上的協同效應。”黃濤舉例解釋說，一家中資企業收購了德國汽車電子廠商之后，銷售擴大、攤銷下降，再加上低成本生產，已經可以在中國市場上與德國大企業展開中、高端產品的競爭。

潛在風險

中資企業出海投資面臨的風險只多不少。

首先是競標收購帶來了更大的收購溢價。目前“一對一”談判而促成的收購案并不多；歐洲大多數規模比較大的收購一般通過嚴格的公開競標方式進行，賣方委托財務顧問在全球范圍內尋找買家。

王彥峰表示：“這根本不是國內想象的買方市場，實際上和中國企業競爭的很多，比如印度、韓國和美國企業，在這樣的情況下，收購溢價會加大。”

員工安置也成為一大風險。馬可說，歐洲國家對于勞動法的重視讓人難以想象。企業必須在收購標的資產前，充分了解員工的養老金缺口等問題。如果賣方的養老金赤字大大高于公司市值只有140億美元，那么在簽訂收購合同前就必須三思了。相反，歐洲政府為確保國民就業，買方只要承諾保證員工福利和養老金，甚至還可獲得當地政府的融資和支持。

一些隱性的問題更值得關注。

王彥峰提醒中資企業，必須關注標的資產最初的融資成本：“有部分和當地銀行簽訂的融資合同上規定，如果企業控制權發生變更，則銀行的貸款將不再繼續。企業必須找中國銀行進行資本變更。”

即便這些風險都安然度過，誰也不能保證，在企業的整合期不發生任何新的問題。黃濤建議中國公司先保留當地的管理層，同時培養自己的人才梯隊。“交易成功不算成功，幾年后整合成功才可以算。”