目前海外并購面臨會計準則差異風險

中國企業在海外并購中，可能引發因東道國奉行不同的會計準則帶來的法律風險。在不同的會計準則下，企業的財務狀況可能產生很大的差異。例如，2004年中國某銀行年報稱，該行實現稅后利潤為9.15億元，較其一個多月前公布的招股說明書上的利潤16.04億元存在近7億元的差異。據有關專家說明，國內企業年報參照的是國內會計準則，而海外招股說明書參考的是國際會計準則。

會計準則的國際簡況

目前全球有兩大會計準則——《國際財務報告準則》（International Financial Reporting Standard， IFRS）（其中含《國際會計準則》，International Accounting Standard， IAS ）和《美國會計準則》（AMErican Accounting Standard， AAS）。國際會計準則委員會（IASC）于1973年成立，其宗旨是制定和發布為各國、各地區所承認并遵守的《國際會計準則》，促進國際會計的協調。現在，國際會計準則委員會已經成為國際會計準則理事會（IASB - International Accounting Standards Board）。它的權威性得到了主要國家和多數國際組織的支持；其中，歐盟由于制定了金融服務行動計劃（FSPA），即在2005年或者之后的一段時間里建立歐盟統一的金融市場，已經要求其成員國的上市公司自2005年起統一按《國際財務報告準則》（IAS和IFRS）編制報表。

基于這兩大會計準則，當前世界各國和地區采用的財務報告準則大致可以分為5類：

第一類奉行與《國際財務報告準則》完全一致的會計準則。這類國家和地區會根據《國際財務報告準則》的變化相應改變本國或地區的會計準則，如歐洲、香港、新加坡等。

第二類是那些在很大程度上采用《國際財務報告準則》的國家和地區，如馬來西亞、巴基斯坦、泰國等。這些國家的會計準則與《國際財務報告準則》本沒有太大的差異，但是，它們的會計準則的修改與《國際財務報告》準則修改存在時間上的差異。

第三類國家在一定程度上認可《國際財務報告準則》。

第四類國家具有自己獨立的會計準則，諸如中國、韓國和日本等。

第五類，即除了前四類國家外，《美國會計準則》長期以來也被某些國家廣泛采用，甚至有人認為這是全球最好的會計準則。但是，安然事件打破了這一切。安然事件以及其他一些大公司的會計丑聞，暴露出了美國會計準則的缺陷。

2002年10月，國際會計理事會與美國財務會計理事會開始了一項合作項目，以期在最大程度上統一《美國會計準則》和《國際財務報告》準則。兩個理事會就該項目已經采取的行動，包括每年兩次的聯席會議并軌議程，主要項目由雙方人員共同進行，短期的并軌項目，編制了需要進行并軌的每一項差異的清單，以及計劃在最大可能程度上消除這些差異。

防范會計準則的差異風險

和相關財稅風險

目前，外國企業到美國資本市場上市可以選擇《國際財務報告準則》或《美國會計準則》。事實上，對于中國企業而言，越來越多的B股投資者要求相關企業提供符合《國際會計準則》或《美國會計準則》的財務報告。這一要求可能會使中國海外上市企業的收入產生幾倍甚至幾十倍的差異。

因此，對于準備到海外并購的中國企業而言，首先要確定被收購企業財務報告所采用的準則，然后再進行深入的分析，以排除由于準則不同所產生的干擾。由于準則不同而形成的差異如：國內的財務報告可以選擇采用應付稅款法或損益表納稅影響會計法；而《國際財務會計報告準則》則采用資產負債表納稅影響會計法。在《國際財務報告準則》下，當資產存在減值跡象，必須進行詳細的減值計算，如果財產的賬面價值超過資產的使用價值（資產預期未來現金流量的折現值）和公允價值減銷售成本的較高者則發生減值。另外，如果滿足一定的標準，減值損失應轉回，但商譽的減值損失不可轉回。

在《美國會計準則》下，如果資產的賬面價值超過其預期未來現金流量總額（不需要折現），表明資產存在減值的跡象，則必須進行詳細的減值計算，而減值損失不可挽回。《美國會計準則》允許存貨采用后進先出法，但《國際財務報告準則》不允許使用先進后出法。

除了會計準則的差異以外，中國企業在進行海外并購的過程中，對于被并購方企業會計報表的每一項，都應該進行深入的分析和調查。其中，資產負債表是首要分析的問題。例如，在國外的法律中，為了保護環境，對于采礦企業而言，政府要求企業在20年后要將礦坑填滿。這就是一筆未來會發生的費用，如果沒有體現在財務報表中則是一筆負債。又如，被并購的目標企業存在專利權等知識產權，應該檢查該項權利的歸屬，防止公司高層管理人員利用其優勢地位，把這種權利歸屬登記到自己名下，從而造成收購中的經濟損失。

對于被并購企業會計報表中反應的稅務方面的問題，也應高度注意。因為企業要交納增值稅、營業稅，可能存在稅項被低估的現象。在評估企業財務狀況的時候，應該首先確定是不是所有的應稅項目已經記提。

總之，只有從以上幾個方面做好工作，從事海外并購的中國企業才能有效防范會計準則的差異風險和相關財稅風險。

（作者為留英博士，廣東誠公律師事務所律師、合伙人，綜合開發研究院（中國·深圳）特聘研究員）