支付寶之爭 了斷“雅巴”恩怨？

“我一直都能感到馬云對于巴茨的憤怒。”5月18日，段永平(博客)在自己的博客中寫道：“希望這些決策不是在憤怒的狀態下做出的，因為芒格（巴菲特的搭檔）說過，憤怒狀態下很容易做出愚蠢的決策。”此時，離雅虎和阿里巴巴的支付寶之爭，已經過去數天。那時，雙方剛剛發表聯合聲明，表示將努力解決由支付寶資產轉移事件所產生的問題和糾紛。

但暗戰還在繼續，投資者的憂慮不減。“馬云對支付寶的處理方法我也不太滿意，總覺得應該能有更好的辦法。”作為一名投資者，段永平如此表態。

5月10日爆發的“雅巴”之爭，引發了海內外普遍關注。當天，雅虎宣布阿里巴巴將旗下支付寶業務轉移到了馬云控制的一個內資公司中。馬云此舉顯然令雅虎如坐針氈，因為這將損害雅虎在阿里巴巴集團的利益。

雅虎稱阿里巴巴的管理層未經董事會批準，就轉移了支付寶。這一說法最初在證券市場并未引起注意，直到《福布斯》發掘出這一新聞。消息傳出之后，雅虎股價大跌了6%。

一時間，外界質疑聲起——馬云是否監守自盜，將支付寶的利潤自行轉移？

“阿里巴巴發展到今天這么大一個公司，做的事都是百分之百合法、百分之百透明的。”面對質疑，阿里巴巴集團董事局主席馬云如此公開表態。他指出， 在2009年7月召開的董事會上，阿里巴巴集團董事會早已討論并確認了支付寶70%股權的變更。而變更正是為了獲得支付牌照，按照中國的法律規定——支付寶的控制人必須是一家中國內資公司。

“如果說阿里巴巴沒有經過董事會同意，就把這么大一件事情給辦了，誰相信啊？”馬云反問道。

究竟誰在說謊？《紐約時報》則指出，六年前，雅虎作出一項日后證明非常正確的投資，即參股中國網絡巨頭阿里巴 巴集團。直到最近，雅虎還表態稱在阿里巴巴的股權價值已經翻倍至 23 億美元，目前是雅虎最優質資產之一。

不過，這一投資最終引發兩家公司一輪又一輪的糾紛，《紐約時報》形容“雙方就像一對愛意已經退去的夫妻”，他們之間相互詰難和攻擊。

“雅巴”6年恩怨

“雅巴”失和，甚至早在婚姻締結之時。當支付寶之爭浮出水面后，雅虎擔心支付寶脫離阿里集團，馬云等管理層可能會將淘寶的利潤轉移給自己控股的支付寶，“這是此事對于雅虎而言最壞的一種情況。”《福布斯》撰文說。

《福布斯》擔心出現上述情況的理由是，阿里巴巴的管理層和雅虎的管理層關系比較僵，一直存在敵對情況。

前雅虎中國總裁謝文證實了這一點：“其實，雅虎和阿里巴巴的關系一直很差。我當初在雅虎中國擔任總裁的時候，楊致遠還沒有走，但是兩個公司的關系也很僵。雅虎想控制雅虎中國，這自然會和阿里巴巴產生矛盾。”

“如果雅虎只是在中國設置一個神經末梢般的辦公室，那當然就沒有這樣的矛盾了。但是，雅虎是要按照它的策略來開拓中國市場的，矛盾自然無可避免。”謝文表示。

等到雅虎新任CEO卡羅爾·巴茨上臺，矛盾則更進一步激發。

2009 年 3月，馬云和巴茨在雅虎總部第一次碰面。當時，楊致遠介紹兩人認識后，就離開了會議室。據當時在場人士透露，緊接著，巴茨當著阿里巴巴整個高管團隊的面，指責馬云。“我想直截了當地說，因為這關系到我的聲譽，我希望你能從中國雅虎網站上把雅虎的名字去掉。”當時的中國雅虎已經比較衰落。

此后，兩人關系再沒修復。而阿里巴巴與雅虎的關系，也隨著此消彼漲愈發敵對。

2005 年，雅虎以10 億美元現金、雅虎中國業務以及從日本軟銀公司購得的淘寶網股份交換阿里巴巴39%的普通股，同時約定：5年后也就是2010年10月，雅虎將擁有阿里巴巴集團第一大股票權，和與馬云等管理層一樣多的董事席位。

當時，雅虎雖然已經過了巔峰時期，但依然相當強勢。而那時整個阿里巴巴集團的收入甚至還沒有跨過一億美元的門檻。

然而時過境遷，現在阿里巴巴和雅虎的實力強弱已經發生了明顯的轉變，阿里巴巴集團認為自己的價值已經超過了500 億美元，幾乎是雅虎目前市值的 兩倍。此時，重提 6 年前的約定，這讓馬云感到無法接受。

去年，在網商大會上，時任阿里巴巴首席執行官衛哲曾言辭激烈地表示：“不再擁有搜索引擎技術的雅虎只是一個金融投資者，阿里巴巴已不再需要雅虎。”這是阿里巴巴首次公開表達對其最大股東的嫌棄。他還把雅虎和阿里巴巴的關系，比作日漸疏遠的爺孫。“爺爺總是要死的。”衛哲說。

如此看來，支付寶所有權變更為內資的事件，只是“雅巴”之爭的一個表象，背后是兩者6年來的恩怨情仇。馬云曾經說過：“沒有談不下的利益。”不過，曾經做過馬云部下的謝文，則有不同看法。“無解”，他很肯定地判斷出這場爭斗最終的結局。以下便是他的獨家分析。

B=《外灘畫報》

X=謝文

B：你怎么看這次“雅巴”之間的支付寶之爭？大股東雅虎聲稱不知道支付寶股權拆分的事，并且稱阿里巴巴董事會并沒有批準？

X：從道理上來講，我不相信馬云會這么明目張膽地來“轉移”支付寶，他不可能事先完全不告訴雅虎，這不可能。因為中國法律、美國法律都不允許，那么干是違法的。

馬云不可能監守自盜，否則將引起法律問題，更嚴重的是私自轉移資產的做法會動搖中國互聯網在國際資本市場的地位，而馬云個人商譽損失是最大的；雅虎也不會不清楚，拿不到牌照對支付寶將是一個致命打擊。

我相信按照阿里巴巴的說法，在2009年7月召開的董事會上，集團董事會一定是討論并確認了支付寶的70%股權轉讓一事的。

B：雅虎稱阿里巴巴已將支付寶所有權，轉讓給馬云控股的另一家新公司。馬云究竟是為了“支付寶拿牌照”，還是外界猜測的“從雅虎轉移利潤”？

X：貪污肯定是不存在的，這涉及到職業操守，對于馬云來說，也是毫無意義的一件事情。

關于“馬云轉移支付寶利潤”的說法，也不合常理；再加上如果支付寶的利潤因為股權轉移而不再屬于雅虎，那么雅虎作為上市公司必須在財報中注明這一點，但目前還沒有看到這樣的表述。我認為支付寶此次股權轉移的直接動因，就是為了拿牌照，在利潤權益上與之前并未發生實質變化。

這件事情，我還是歸結于雙方在溝通上出了問題。本來是一個簡單的技術計劃 ，但由于阿里巴巴和雅虎關系緊張，溝通出了問題，最后鬧到媒體上互相指責，這屬于雙輸的結果。

B：雅虎和阿里巴巴在這場支付寶的爭斗中，是不是都處于困境，無法破解?

X：其實，有現成的解決機制，但就要看馬云愿不原意。

這次糾紛表面上的導火線，是由于支付寶引起的。現在正在頒發第三方支付牌照，由于國家有相關規定，如果想獲得牌照必須把外資清理出去。但結果并非如此。

在中國，為了拿牌照而成立一個境內關聯公司是很常見的做法，中國的互聯網公司都遇到過這種問題。因為，這個行業的中國公司最初普遍接受了外資的注入。比如新浪的媒體牌照、盛大的游戲牌照以及很多公司的電子商務牌照，中國法律都規定只能發放給內資公司。于是，就產生了VIE 模式，也就是投資界所言的“新浪模式”。它既能保證獲得牌照，又能通過一系列的授權協議，顧及到原來外商投資的利益，這其中只是涉及到一些法律計劃 。當初，新浪為了做出這樣的財務計劃 ，花了整整大半年的時間之后才上市。事實上，像在美國上市的新浪，就不是內資公司。新浪的做法是：先建立了一個內資公司，然后再通過離岸群島協議，設立外資公司控制國內公司的股權。這樣一來，原來作為外資的股東利益也得 到了保護。這在業內是心知肚明的。如果馬云 愿意，就算他把支付寶轉移到一個內資公司，如果雙方協議采用新浪模式，即使以后支付寶單獨海外上市，也仍然可以保證雅虎的利益。

但現在看來，馬云想要的是一個一 攬子解決計劃。既讓支付寶順利獲得第三方支付牌照，又想借這個事情，徹底厘清跟雅虎之間的關系。2005 年，阿里巴巴在比較弱勢的時候，獲得了雅虎的注資以及中國雅虎的資產，雅虎因此成為其最大股東。但隨著自身的壯大，阿里巴巴一直想回購雅虎的股份。

雙方矛盾在去年激化：阿里巴巴想回購雅虎的股份。但是，雅虎CEO卡羅爾·巴茨表示，公司無意出售阿里巴巴的股份，并表示她本人可能會在當年晚些時候加入阿里巴巴董事會，這就進一步惡化了雙方的關系。對于雅虎來說，它就是要保住目前在阿里巴巴的位置，它是不會放棄口中這塊肥肉的，這就是死結。

所有事情都有根源：馬云當初在2005 年和楊致遠簽訂的協議，對于他來說很致命。那可以算是中國互聯網上最失敗的一樁收購案。馬云當初犯了一個巨大的錯誤，現在想用不傷筋動骨的方法來解決，這是不可能的。

B：你曾經在雅虎中國擔任過總裁。 作為局內人，你能講一下馬云當初為什么會簽下如此被動的協議？

X:一直以來的說法是，阿里巴巴當時很缺錢，但我不這么認為。2005 年，雅虎拋出10 億美元和阿里巴巴簽訂協議。但這對于當時的阿里巴巴來說并非“雪中送炭”，實際上10億美元中，孫正義一個人套現就套走了3.6 億。還有當時阿里巴巴集團的一些創始人，也套現了很大一部分。這筆協議中的巨額資金，并未像想象中那樣對阿里巴巴起到多大實質性的作用。

我覺得還是虛榮心使然，當時，雅虎作為全球互聯網的大公司，讓馬云沒能抵住誘惑。此外，能夠并購雅虎中國，自然能讓阿里集團和馬云聲名大振。阿里集團和馬云也確實借助這樁收購案，取得了世界級的聲譽。但是付出的代價極大，這等于在自己的身上埋下了一顆隨時可以爆炸的定時炸彈。

這個協議又完全是一個半生不熟的合同，風險很大。對于雅虎來說，半生不熟。對于阿里來說，亦然。現在，阿里掙一元錢，雅虎就能拿走三毛九。在馬云心里，這絕對是一個很別扭的事情。你想，以他在國內外企業界目前的地位，人五人六的。但實質上如果按照這個協議來論，他只能算是美國雅虎的一個高級職業經理人罷了。

B：我看到一個接近支付寶的人士曾經在報章上表示，新浪模式不適合支付寶。所以，轉讓是支付寶申請牌照唯一的路徑。

X：我不這么認為，支付寶一出生就是一個外商獨資公司，完全可以參考這個公司架構。目前，在中國境外上市以及獲得境外風險投資的公司，基本都是運用這個模式，連阿里巴巴集團也是這個模式。

B：那么，按照目前的局勢，阿里應該稍占上風。如果雅虎不讓步，支付寶牌照拿不到，雅虎照樣竹籃打水一場空。此時，阿里能不能乘勢把雅虎手中的股票，干干脆脆買回來呢？

X：回購股份自然是阿里最想要的。但我認為，基本不大可能。一方面雅虎沒有賣的動力，一方面阿里也出不起那個高價錢。

我們來算筆賬：如果要回購，至少需要200億美元。因為阿里巴巴集團旗下擁有B2B上市公司、淘寶、支付寶等多家公司，其中，在香港上市的阿里巴巴B2B業務市值約100億美元，雅虎持有28%，目前約值28億美元；業內對淘寶估值200億美元、支付寶100億美元，雅虎在這兩家公司股權就約為120億美元。

回購不能只是市場價，一般都還有40%-50% 的溢價。所以，阿里巴巴要想從雅虎手中回購，管理層方面至少需要籌集約200億美元的資金。阿里巴巴到哪里去籌集這么大一筆資金呢？雖然它盈利很好，可按照當初的協議，它賺的每一元錢里面，有三毛九是屬于雅虎的。這就相當于夫妻離婚，分割財產的時候，一方不能說我要用夫妻共同財產，來買你另一方的財產一樣。這條路對于阿里來說，走不通。

B：在這件事情中，軟銀作為第三方為什么那么低調？

X：這一方面是因為軟銀的孫正義和馬云的私交很好，另一方面，軟銀最開始就把這筆投資看成是一筆財務投資，而不像雅虎那樣是戰略投資，所以不太會與阿里起沖突。

孫正義的角色很特殊。軟銀是雅虎的最大股東，也是阿里巴巴集團的股東，手心手背都是肉。但是有一點需要明確的是，軟銀和雅虎的利益肯定是捆綁在一起的。換句話說，如果阿里想欺負人，不會單挑雅虎一個人欺負。

B：你怎么預測這次支付寶之爭的未來走勢？

X：我覺得短時期來說，會不了了之。現在最急迫的不是要拿牌照嘛，雙方已經發表聯合聲明坐下來談了。這就如同去年馬云面對的“十月圍城”，如果一切按 2005 年的協議來操作，雅虎就可以在去年10月再指派一名董事去阿里巴巴集團董事會。以前，阿里巴巴集團董事會四個席位，管理層、雅虎和軟銀是按照2∶1∶1的比例分配席位的。這樣一來，雅虎如果增補一名董事，就會與管理層的董事席位一樣多。但我們看到，后來雅虎也沒派新董事去，就等于不了了之。

我覺得阿里與雅虎的這場股權博弈是無解的。雖然，阿里已經成為中國互聯網巨頭，卻依然無法剔除心頭刺。真的無解。