日本企業如何交接班

日本與中國同為儒家文化圈內的國家，子承父業，薪火相傳的傳統情結在日本同樣濃重。發展先行一步的日本企業界在傳承方面有何經驗與警戒之處，便是我們本期摘編日本BP社《Top Leader》專稿所希望帶給大家的。

父輩向子輩交接經營權，既是讓公司煥然一新的機會，同時也是公司走向衰退的原因。現在社會討論提高征稅的聲音高漲，今后，遺產繼承稅或許會成為中小企業事業發展的障礙。如何防止墜入企業傳承的陷阱，有必要進行探討。

文 │ 【日】荻島央江       譯 │ 張叔杰

陷阱1

公司元老會成為繼任者的對抗勢力

繼任者和元老的對立，使得公司在繼承事業中受挫，這是非常典型的例子之一。

A社創立于20世紀70年代，當時大概只有20名左右的員工（服務行業）。公司的創始人早早地就想培養他的長子成為繼承人。長子進公司之后，他父親就把他當做接班人，積極地計劃 他參加各種學習 和學習。

創始人去世之后，他的兒子掌握了實權。但公司內部很快就出現了不和。第二代繼承人上位不久就想要對公司運營制度進行革新，而兩個元老卻反對革新。這樣一來，雙方就開始公開對立。

公司內部分裂成兩個派別：“第二代繼承人派”和“元老派”。變革 無法順利推進是自然了。非但如此，元老還在公司外部大力批判第二代繼承人，以至于在一定范圍內，人們因為派系斗爭而產生了不安，變得人心惶惶。感到厭煩的第二代繼承人，便去參加那些和他有著同樣煩惱的第二代經營者的聚會。此后繼承人對處理公司事務就變得不那么積極了，反而喜歡參加公司外部的一些活動。如今這家公司的業績還在不斷地下降。

為了避免這樣的事態發生，最簡單的方法是：上一代公司負責人即將隱退的時候，在深思熟慮的基礎上，讓公司元老一起退休。因此，創始人很早就應該開始擬定繼承的計劃，讓公司元老有所覺悟。

而另一方面，作為第二代接班人，應該盡量避免劇烈的變革 。就算是那些從小就接受系統接班人教育的人，繼承家業后也會產生一種欲望：希望通過自己的力量改變公司的舊制度和舊的經營體制。如果他們進公司后發現公司內部舊態如故便開始唉聲嘆氣，因為焦躁就立馬進行劇烈變革 的話，那樣是很容易引起員工的反感和反對。這樣的例子舉不勝舉。

一旦與公司元老發生對立，除了讓元老們辭職別無他法。最大的出租車公司，日本交通的第三代繼承人川鍋一郎在繼承社長這一職務時，就解雇了大約100名經驗豐富但不支持變革 的老員工。

川鍋社長說：“在不動產投資中急劇增加的負債使公司面臨重重危機，盡管如此，人員的調整更是一種辛酸的經歷。但那個時候要是猶豫不決的話，我想公司早就已經倒閉了。”

就算是上一代公司負責人非常信任的公司元老，能與第二代接班人攜手努力把公司好好經營下去的例子是少之又少。要想戰勝在事業繼承過程中元老的陰謀詭計，唯一的方法就是適當采取一些相應的手段。

陷阱2

上一輩很難做到徹底放手

“上一代很難做到徹底放手”，這也是在公司換代經營時導致公司衰退的一個共同項。

父輩“垂簾聽政”，對公司經營指手畫腳的結果，就是導致后繼者無法獲得成長。“握有公司實際經營權的是80多歲的創始人，但60歲的總經理兒子卻從沒有同金融機構打過交道”、“從沒有讓40歲的公司繼承人、兒子看過財務報表”，這些都是實際的案例。

在日本關東郊外經營零售業務的B公司第二代經理，一直對父輩的干涉很是苦惱。即使自己已經繼承公司，并且對營銷方式以及公司經營理念的確定進行了重新審視，但父親對于兒子的變革 方案卻全部否決，自己還不能同父親大吵一架。這樣的案例如果一直重復上演的話，會導致公司士氣低下，業績停滯不前。

想要解決這一問題，只有公司繼承人要求父輩對公司經營保持一定距離。

B公司的情況是，在第二代繼承公司以來的第10個年頭，他費時費力招聘進公司的新員工，卻因為一點小事，遭到其父親的斥責，并被辭退。

第二代總經理流著淚向其父親進行抗議，十年來心里郁積的憤懣和盤托出。但是，其父也只是輕描淡寫地說：“沒注意到你會有這樣的煩惱。”之后，父親逐漸對公司的經營保持了距離。

一般來說，創始人對于公司的生意比起其他任何事情都喜歡。即便引退之后，可能也無法專心于旅行等興趣愛好。作為子輩理解父輩這樣的心態，對父輩小心翼翼，可能便會陷入像B公司這樣的狀態。但是，要使公司永續經營下去，最高決策層絕不能出現雙頭執政。

海外結婚儀式的倡導者，Watabe Wedding公司的渡部隆夫董事長在兩年前，即確定其長子秀敏氏為總經理，他在交接代表權的同時，也退出了董事會。想暫時設立“垂簾”的秀敏氏當初對父親的決定有所困惑，但如今的秀敏氏一直在強調“如果當初父親沒有完全引退的話，或許至今自己都不會萌生作為經營者的覺悟”。

只有父輩交接公司所有的經營權給繼承者，徹底放手，這樣后繼者才不得不認真考慮今后公司經營的方向。雖然作為父輩或許會有些擔心，但是這也是防止陷入企業傳承陷阱的有效方法。

陷阱3

因前任交代不周

而導致繼任者處境不利

在中小企業傳承的過程中，訂立遺書是作為企業最高決策者必須要完成的最重要的事項之一。迄今為止因為創始人的父輩在生前沒有訂立遺囑，導致繼承者陷入不利處境的案例比比皆是。

制造業C公司，是三代經營的優良企業。二次世界大戰后大興事業的公司創始人（已故）足下育有三子，長子作為總經理的繼承人，次子被計劃 在公司的間接部門，小兒子則完全不接觸C公司的經營，在其他公司就職。

C公司的創始人沒有留下遺書就突然離世。其所持有的公司股份也按照法律由其三子各繼承三分之一，結果導致公司股權分散。長子在下任總經理選定問題上，并非選任次子，而是指定已經進入公司的長子的兒子作為下任繼承者。對總經理位子期盼已久的次子表達了強烈不滿，不僅遞交辭呈，還聯合小兒子，要求長子以巨資購入其兩人所持有的公司股份。

這樣的情況，考慮到公司股份可能會流向第三者，以及因為家族股權斗爭而引發公司信任危機，長子在公司股份估價降低到最下限的情況下，選擇了購入次子以及小兒子所持有的全部股份。

最終長子通過自己卸任來換取接替者繼任。更進一步，長子將賬面虧損的公司不動產出售給相關企業從而人為造成虧損。其結果是，C公司的股份的估值降低了三分之一。這樣，長子的選擇可謂斷腕求全、棄卒保車。

所以防止出現C公司相同問題的最好的方法，就是創始人在生前訂立對企業繼承不會有任何影響的遺囑。除此之外別無他法。

陷阱4

因對“其他繼承人”考慮不周，而使骨肉兄弟之間出現爭執

即使訂立遺書，也應花時間進行企業傳承，因為如果一步出錯，就可能會造成親人之間相爭的局面。

經營房地產業的D公司。其創始人育有2女1男，其中長女以及次女均已成家，長子成為公司的繼承人。D公司創始人過去親眼目睹友人在遺產繼承稅對策上的失敗經歷，因此對企業繼承的問題意識很高，對巨額估值的自己公司股份在很早的時期就以生前贈與的方式轉讓給長子。

創始人由于身體不適，將公司的實際經營權交接給長子后，開始構建對公司股份以外財產的繼承對策，在確保納稅資金上也盡量做到萬無一失。

即便如此，在創始人過世進行遺產繼承的時候，發生了未曾預料到的紛爭。帶來災難的并不是其所擔心稅務局，恰恰是自己的兩個女兒。以“繼承的遺產未滿足法律所承認的‘特留份制度’（statutory reserved share）規定的遺產份額”為由，向長子發來了《特留份補足訴求》（Legal Portion of Heir Offsetting Claim）。

根據該家族的情況，每個繼承人的“特留份”（注）應該是繼承遺產的六分之一。根據創始人的遺囑，本以為對他的兩個女兒保留了超過六分之一的財產，但是事實上，他犯了繼承遺產計算上的錯誤，就是生前贈與的方式轉讓給長子的公司股份沒有包含在繼承財產內。

以生前贈予的方式從被繼承人中繼承的部分，在日本法律上以“特別收益”的方式被認定為遺產的提前繼承。D公司的情況是，公司股份贈與的時間點恰好在公司高速成長期，對涵蓋后繼者以生前贈予方式繼承的公司股份進行重新估值計算后，繼承遺產總額達到了預想的2倍之多。但創始人僅向兩個女兒每位支付了十二分之一的財產，于是兩個女兒要求長子向其支付以億為單位的財產。

繼承對策上有正確的繼承流程，“確定繼承人”、“繼承財產的計算”、“同其他繼承人之間的協調”、“納稅資金的籌備”、“避稅政策”等逐次進行。D公司的情況就是低估了優先順序靠前的“繼承財產的計算”、“同其他繼承人之間的協調”的內容。

提到繼承稅的對策的事，首先會聯想到避稅對策。但是，企業繼承比起稅務局，真正需要擔心的或許是有血緣關系的親人。

注：特留份（statutory reserved share）在日本指對特定的繼承人確保其最低限度的一定比例的遺產。

本案例的情況，一人份的特留份應是“法定繼承比例的1/2”即1/6。