國美內亂：一個人和一群人的戰斗

　　職業經理人想革大股東的命，還想革走大股東的江山，陳曉和黃光裕導演的國美內亂在中國的商業史上史無前例，放眼世界，類似的案例也少之又少。這種狗血劇情通常只出現在香港的肥皂商戰劇中，是師奶們**的談資，但現在它活生生地在現實中上演，是每個人都不得不停下腳步給予關注的大事件。

　　國美的拐點

　　從黃光裕入獄的那一刻開始，國美就進入了拐點。黃光裕和很多前輩一樣，沒有逃脫原罪之殤，但不同之處在于，黃光裕進去了，國美沒有倒下。在中國商業史上，企業掌門人身陷牢籠后，企業一般都迎來兩種命運：敞開大門讓政府派來的空降兵接管企業，或者由國資委清點資產，從此成為身份不明的半國有企業。不過國美的特別之處在于，它是血統純正的民營經濟的產物，和國有企業毫不沾親帶故，在法律所能及的范圍內沒有半點淵源，此外，它是家電巨頭，擁有幾十萬名員工，一旦處理不當，失業等社會問題就會涌現。因此，處理黃光裕，但放過國美成為政府最恰當的選擇。

　　企業沒有受到大股東的株連，雖然諷刺，但這幾乎稱得上是民營企業的一次重大勝利。黃光裕也沒有全然倒塌，他仍然被允許持有國美的股份，比起很多被一紙行政命令剝奪股權的企業家，黃光裕也足夠幸運。

　　黃光裕事件11天之后，陳曉臨危受命，被任命為國美的代理董事局主席。2009年1月18日，黃光裕正式辭職，而陳曉也正式就職董事局主席的職務，明確了他在國美內的處理事務大權。陳曉的首要任務就是穩定軍心，并讓國美逐漸去家族化。陳曉面臨的局面是，幾乎所有銀行貸款都已停止，國美的大部分賬戶被凍結，大批供貨商要求提前結清賬目，最嚴重的是，52億港元的可轉債很可能觸發提前贖回，而國美的賬面上根本拿不出這么多錢。因此，引進投資變成當務之急。

　　國美售股事件曾一度在市面上傳得沸沸揚揚。這些傳聞的主角，包括三家大型海外知名基金——貝恩資本、華平基金和KKR，也包括聯想的弘毅投資和中信資本，以及國美的外資同行百思買。貝恩資本勝出，進駐國美。但這同陳曉積極引入貝恩資本態度截然相反的是，黃光裕則一直極力反對引入貝恩資本，但最終未能阻止貝恩資本進入。

　　貝恩資本的進入無疑為陳曉此后的種種決定起到了非常關鍵的作用。而在個人身份擔保引入貝恩資本后，陳曉則迅速推出了大規模股權激勵，去年7月，國美電器宣布把現有已發行股本約3%的股權授予105名高管，激勵方案總金額近7.3億港元，這創下中國家電業紀錄。通過這個龐大的激勵方案，不僅起到了穩定核心管理層的作用，另一方面，陳曉也巧妙地將公司整體利益與黃光裕舊部的利益捆綁在一起，在股權激勵下，大部分董事局股東與陳曉站到了同一陣線。

　　在黃光?？磥?，陳曉以個人名義和貝恩資本簽訂的貸款擔保顯然是不平等條約，擔保中規定，一旦陳曉離職，擔保就會自動解除。而國美只要在銀行出現1億元的不良貸款，就屬違約，必須向貝恩資本賠償24億元人民幣。更為緊要的是，當陳曉大幅增發新股后，黃光裕的股份會遭到稀釋，極有可能失去第一大股東的地位，從而全盤失去對公司的控制權。陳曉和黃光裕之爭，與其說是股權之爭，不如說是控制權之爭，也是家族企業和公眾企業之爭。

　　5月11日，黃光裕和陳曉的矛盾在國美的股東大會上徹底爆發，黃氏家族的代表連投5項否決票，阻止貝恩資本的人員進入董事局。這一行徑在其他股東看來近乎瘋狂，按照引資條款，如果貝恩資本不能進入董事局，國美同樣要賠償對方24億元人民幣，這是傷筋動骨的國美無力承受的。自此，更多的股東站到了陳曉一邊，黃光裕和董事局以及管理層的矛盾公告天下。

　　誰將是最后的勝利者？管理團隊的共進退，是捍衛了國美股東的利益還是捍衛了管理團隊的自身價值？還是真如他們所言：透明是公司的最大價值？

　　黃光裕擁有其他股東難以企及的33.98%的股權，還手握國美的商標權，以及國美體系中超過300家沒有上市的店面。陳曉的最大籌碼是董事局和管理層的大力支持，以及投資者的資金助力。但陳曉最大的危險可能來自于對國際資本家的盲目樂觀。陳曉在經營永樂電器時，就因為與大摩對賭鎩羽而歸，貝恩資本的能量雖然不如大摩，但未來風險不容小視。國美可能與永樂一樣，成為外資的盤中餐。這是中國所有商戰中最難預料結果的一次。關于創業股東與職業經理人的博弈，美國商業史上有類似的案例，當年迪士尼的大股東就曾被CEO驅逐，雙方在法庭上交戰20年，法院最終支持了大股東的訴求，CEO最終成為被驅逐的對象。而法官所依循的理念是“個人財產神圣不可侵犯”。美國法律界已經形成了一個默認的慣例，即律師在起草公司章程或協議時，總是不會忘記加入創始人的保護條款，創業股東的股權不管被稀釋到什么程度，都要占據董事會，或由其提名的人占據董事會的多數席位。按照西方國家多年發展形成的游戲規則，尤其是在英美法系下，管理者很難與投資者，特別是創業投資者進行對抗。但中國法律在這一塊純屬空白，不管黃陳之爭結果如何，重新審視和完善商業法，都是中國法律界的當務之急。這個案例理當成為此類案件中的參考案例。

　　去家族化的難題

　　國美危機焦點是創業股東對公司的傳承和控制。國美危機給企業家的啟示或許是負面的：一是引進資本要謹慎，稍不留意就會引起內亂；二是去家族化要慎重，說不定讓單一股東一人獨大。至于公司的傳承和控制，股權更不是唯一可以奏效的東西。豐田家族僅擁有豐田公司2.5%的股權，但公司控制權仍穩穩地掌握在手中。怎樣在資本運營 中保留自己的權力，中國創業者還需要跟日本人學一課。

　　公眾更為關心的是，國美“內訌”究竟有何意義。黃光裕入獄之后，其在國美的合法產權并未受損，他仍能以大股東的名義對國美施加巨大影響，并能成功遙控其家族與陳曉領導的董事會對決，這體現了中國資本市場的進步。而且，至少到目前為止，黃陳對決還是被控制在了法律范圍內，包括董事局對黃光裕的起訴，也包括黃對陳等人的“彈劾”動議等，這也算是個積極現象。更重要的是，此事對中國資本市場的進一步發展和規范，對家族企業向公眾公司轉型后公司治理結構如何轉型和完善等等問題，正面意義十分強大。

　　另一方面也必須看到，黃光裕作為國美的創始人，盡管現在罪責在身，其作為大股東的權益是理應被尊重的。這里所謂尊重，不光是其股權不可撼動，其在董事會中的決策權(包括提議權和否決權)仍必須依照法律和公司章程的規定獲得體現。如果大股東的權益都形同虛設或被打折扣，中小股東的權益又何以確保？