創(chuàng)業(yè)公司的期權(quán)陷阱

在創(chuàng)業(yè)大潮的生態(tài)圈中，期權(quán)一直都是一個(gè)隱隱約約、模模糊糊、忽忽悠悠的概念。在和無(wú)數(shù)的創(chuàng)業(yè)公司參與者的溝通中，我總有一種印象，在這個(gè)有關(guān)創(chuàng)業(yè)的核心概念中，因?yàn)檫^(guò)于敏感，大家有意無(wú)意地在把這個(gè)問(wèn)題模糊化，有著一種或明或暗的知識(shí)壟斷的氛圍。于是無(wú)數(shù)的候選人被期權(quán)忽悠進(jìn)去，再忽悠出來(lái)，逐漸形成了一種期權(quán)是雞肋的共識(shí)。這實(shí)在是明珠暗投了！因此還期權(quán)以本來(lái)面目，我想無(wú)論是對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的老板們也好，還是對(duì)想投身創(chuàng)業(yè)公司的參與者們也好，都是一件很有意義的事情。

　　既然投資人和創(chuàng)始人們不太愿意說(shuō)清楚，財(cái)務(wù)、HR、法務(wù)們又說(shuō)不太清楚，那么本著互聯(lián)網(wǎng)知識(shí)共享的原則，我來(lái)當(dāng)這個(gè)惡人吧，來(lái)打破一次知識(shí)的壟斷。

　　有關(guān)創(chuàng)業(yè)期權(quán)最干的干貨

　　1、期權(quán)池一般占到公司總股本的10%-20%。

　　隨著融資輪次的增加，后期還有可能增發(fā)，但因?yàn)楣蓹?quán)的稀釋作用，這個(gè)比例是大致不變的。某家公司只有總股本5%的期權(quán)池？那就是耍流氓了。期權(quán)池超過(guò)了總股本的20%？看似慷慨，但因?yàn)楹笃诏B加的財(cái)務(wù)成本、股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等，對(duì)于公司發(fā)展會(huì)有極大的隱患，也是不負(fù)責(zé)任的做法。

　　2、期權(quán)池的來(lái)源一般是創(chuàng)始人和投資人自己的股份。也就是他們?yōu)榱宋瞬牛炎约旱囊徊糠謾?quán)益讓出來(lái)了。

　　3、期權(quán)作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)手段，一般會(huì)授予公司的核心員工，比如高管、中層、技術(shù)骨干、產(chǎn)品骨干、運(yùn)營(yíng)骨干等。早期加盟公司的，一般是指B輪之前，算是革命的元老，期權(quán)的覆蓋范圍會(huì)較大，通常會(huì)在60%以上。后期加入公司的，則需要是對(duì)公司價(jià)值更大的員工才會(huì)授予。當(dāng)然也有全員覆蓋的，但這樣的公司較少。

　　4、期權(quán)在授予時(shí)是不需要你掏錢(qián)的，在行權(quán)時(shí)也是不需要掏錢(qián)的。

　　5、未來(lái)想在境外上市的公司才可能有期權(quán)，國(guó)內(nèi)上市的只有股權(quán)，沒(méi)有期權(quán)，在授予時(shí)你是需要掏錢(qián)的。為什么國(guó)內(nèi)上市沒(méi)有期權(quán)？很簡(jiǎn)單，國(guó)家法律法規(guī)不支持。

　　6、期權(quán)行權(quán)價(jià)一般為當(dāng)前每股估值的20%-80%。也就是說(shuō)如果公司當(dāng)前的估值是每股1元，你的行權(quán)價(jià)通常在2毛到8毛之間。有沒(méi)有低過(guò)2毛的？有，公司很看重你，也很慷慨；有沒(méi)有超過(guò)8毛的？也有，公司有點(diǎn)雞賊，或者你不是核心員工。

　　7、該授予你多少期權(quán)？一個(gè)非常模糊的參考值：頭5名員工為百分之一，頭50名員工為千分之一，頭500名員工是萬(wàn)分之一。所以早參加革命，收益高，但風(fēng)險(xiǎn)也高，晚參加革命，風(fēng)險(xiǎn)低，收益也低。很公平。

　　8、如何獲得期權(quán)？比如授予你10萬(wàn)股期權(quán)，通常是4年，每年拿到手四分之一，這叫勻速成熟；第一第二年各30%，第三第四年各20%，這叫加速成熟；前兩年20%，后兩年30%，這叫減速成熟。當(dāng)然這10萬(wàn)股不一定是固定的，你表現(xiàn)好，業(yè)績(jī)佳，中間可以要求追加。

　　9、授予期權(quán)是一個(gè)嚴(yán)肅的法律流程，是需要授予方和被授予方簽訂嚴(yán)謹(jǐn)?shù)钠跈?quán)協(xié)議的。VIE結(jié)構(gòu)下的期權(quán)協(xié)議是英文的，通常包括期權(quán)授予通知書(shū)、股份期權(quán)協(xié)議、行權(quán)協(xié)議，董事長(zhǎng)簽字就可以了；（公司的董事長(zhǎng)不一定就是創(chuàng)始人）準(zhǔn)備國(guó)內(nèi)上市的公司的類(lèi)期權(quán)協(xié)議是必須要蓋公司大紅章的。正規(guī)的期權(quán)協(xié)議是有點(diǎn)厚度的一沓，至少十幾頁(yè)的說(shuō)。如果你的期權(quán)協(xié)議只是一兩張紙，A輪之前的公司可以理解，如果已經(jīng)都B輪了，那么我可以認(rèn)為那跟廢紙差不多。

　　10、期權(quán)變現(xiàn)不是只有上市一種途徑。中途公司被收購(gòu)了，你是可以變現(xiàn)的。又或者在靠后的融資輪次中，（通常是C輪以后）投資人特別看好公司的前景，覺(jué)得應(yīng)該激勵(lì)一下公司的核心團(tuán)隊(duì)，也會(huì)掏腰包回購(gòu)一部分他們手中的期權(quán)，你就可以套現(xiàn)了。當(dāng)然在這種情形中，不是任何一個(gè)手中有期權(quán)的員工都可以套現(xiàn)，通常它的范圍會(huì)比較小，只限于公司的高管，或很早期加盟公司的員工。

　　11、很多創(chuàng)業(yè)公司的期權(quán)，即使授予你了，如果你中途離開(kāi)，無(wú)論是被動(dòng)還是主動(dòng)，你是完全拿不到的。如果它某一天上市了，也和你毫無(wú)關(guān)系。如何保護(hù)自己的這部分權(quán)益？看看下面的期權(quán)陷阱解讀吧。

　　期權(quán)陷阱一：你到底拿了多少期權(quán)？

　　1、經(jīng)常聽(tīng)到創(chuàng)業(yè)公司的朋友跟我說(shuō)，老板給了20萬(wàn)的期權(quán)，老板給了50萬(wàn)的期權(quán)。我就問(wèn)他，是價(jià)值20萬(wàn)美元的期權(quán)，還是20萬(wàn)股的期權(quán)？占公司股本多少？很少有人能就此說(shuō)清楚。

　　2、我們通過(guò)一個(gè)小案例來(lái)解讀這中間的概念。某B輪公司當(dāng)前估值1億美金，分成了1億股，每股價(jià)值1美金。公司的期權(quán)池占總股本的15%，也就是1500萬(wàn)股期權(quán)，每股期權(quán)的價(jià)值也是1美金。公司確定的B輪行權(quán)價(jià)是5毛美金。（隨著融資輪次的增加，公司的估值會(huì)上升，行權(quán)價(jià)也會(huì)上升，C輪的行權(quán)價(jià)可能就變成1.5美元了）按照市場(chǎng)正常估價(jià)，公司希望在C輪能達(dá)到3億美金的估值。如果上市，參照同類(lèi)公司，預(yù)期市值在15億美金。（大家一定要看清這些數(shù)字的關(guān)系）

　　3、那我們來(lái)看看所謂的20萬(wàn)期權(quán)會(huì)有多少種解讀。第一種叫20萬(wàn)股期權(quán)，那么是多少股就是多少股，歧義最小；第二種叫價(jià)值20萬(wàn)美元的期權(quán)，這里歧義就大了，這可以是B輪估價(jià)20萬(wàn)美元的期權(quán)，那么就是20萬(wàn)股，和第一種一樣。也可以是C輪估價(jià)20萬(wàn)美元的期權(quán)，那么就是6.7萬(wàn)股。還可以是上市之后價(jià)值20萬(wàn)美元的期權(quán)，那可就慘了，你其實(shí)被授予的期權(quán)只有區(qū)區(qū)的1.3萬(wàn)股。

　　4、上述的股數(shù)也好，估值也好，行權(quán)價(jià)也好，是大家最容易被忽悠的地方。其實(shí)最簡(jiǎn)單的期權(quán)價(jià)值衡量，你只需要知道公司當(dāng)前估值多少，你的期權(quán)占股份比例就可以了，兩下一乘，就是你期權(quán)的當(dāng)前價(jià)值。未來(lái)價(jià)值就看看上市預(yù)期市值多少，中間稀釋的比例如何，你也可以大致知道如果公司上市，你能收益多少。用上面的案例說(shuō)明，你被授予20萬(wàn)股期權(quán)，占公司總股本的0.2%，當(dāng)前價(jià)值20萬(wàn)美元。若干年后上市，公司市值15億美金，在融資過(guò)程中你的0.2%被稀釋了3倍，變成了0.067%，那么上市之后的期權(quán)價(jià)值就是100萬(wàn)美元，減去你的行權(quán)成本10萬(wàn)，實(shí)際收益就是90萬(wàn)美元。當(dāng)然還要很悲催地被扣掉不少稅。

　　5、上述計(jì)算是一個(gè)最簡(jiǎn)約的版本。公司在融資和上市過(guò)程中會(huì)有N多復(fù)雜的股本分拆、稀釋、投前估值和投后估值等變化，是一個(gè)極端繁復(fù)的財(cái)務(wù)和數(shù)字游戲。但大致的思路就是這樣。

　　應(yīng)對(duì)策略

　　在加入創(chuàng)業(yè)公司前把這些問(wèn)題盡量問(wèn)清楚，丁是丁，卯是卯。當(dāng)然有些信息屬于公司機(jī)密，是不太方便直白地透露的，但你可以通過(guò)一些基本信息，如你的每股期權(quán)價(jià)值、授予股數(shù)、行權(quán)價(jià)、公司大致估值等，來(lái)推算你手中的期權(quán)大致值多少錢(qián)。不愿意把上述信息交待清楚的公司都有極大的忽悠嫌疑，你可以慎重考慮是否要和這樣的公司合作。