員工期權(quán)激勵(lì)的心法和干法

一、員工期權(quán)激勵(lì)的心法

1.期權(quán)VS限制性股權(quán)VS利益分成

對(duì)員工的利益激勵(lì)方式，常見(jiàn)的有期權(quán)、限制性股權(quán)與利益分享。

(1)期權(quán)，是在條件滿足時(shí)，員工在將來(lái)以事先確定的價(jià)格購(gòu)買公司股權(quán)的權(quán)利。

(2)限制性股權(quán)：顧名思義，第一，它是股權(quán)，第二，它有權(quán)利限制，是有權(quán)利限制的股權(quán)。

期權(quán)與限制性股權(quán)的相同點(diǎn)是，從最終結(jié)果看，它們都和股權(quán)掛鉤，都是對(duì)員工的中長(zhǎng)期激勵(lì)；從過(guò)程看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購(gòu)等。

不同點(diǎn)是，激勵(lì)對(duì)象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時(shí)間節(jié)點(diǎn)不一樣。對(duì)于限制性股權(quán)，激勵(lì)對(duì)象取得的時(shí)間前置，一開(kāi)始即取得股權(quán)，一取得股權(quán)即以股東身份開(kāi)始參與公司的決策管理與分紅，激勵(lì)對(duì)象的參與感和心理安全感都會(huì)比較高，主要適用于合伙人團(tuán)隊(duì)。相反，對(duì)于期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象取得股權(quán)的時(shí)間后置。只有在達(dá)到約定條件，比如達(dá)到服務(wù)期限或業(yè)績(jī)指標(biāo)，且激勵(lì)對(duì)象長(zhǎng)期看好公司前景掏錢行權(quán)后，才開(kāi)始取得股權(quán)，參與公司的決策管理與分紅。在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之前，激勵(lì)對(duì)象的參與感和心理安全感較低。

(3)利益分享：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎(jiǎng)金。

利益分享主要是一事一結(jié)，短期激勵(lì)。

2.股權(quán)激勵(lì)的初心？

“我在這里還要糾正一個(gè)大家普遍的常識(shí)性錯(cuò)誤，就是授予股權(quán)不是說(shuō)你把股權(quán)給出去就完事兒了，重點(diǎn)是通過(guò)授予股權(quán)的過(guò)程，結(jié)合公司機(jī)制，賦予員工管理企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任。”這是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股權(quán)激勵(lì)時(shí)的心得分享。

員工股權(quán)激勵(lì)的初衷，顧名思義，首要目的是為了激勵(lì)員工。

股權(quán)激勵(lì)文件，會(huì)涉及對(duì)激勵(lì)對(duì)象各方面的權(quán)利限制，包括股權(quán)分期成熟，離職時(shí)股權(quán)回購(gòu)等安排。這些制度安排，都有其商業(yè)合理性，也是對(duì)公司與長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的利益保護(hù)。但是，如果不向激勵(lì)對(duì)象做深度溝通，把員工對(duì)這些文件的理解調(diào)整到同一波段，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性與商業(yè)邏輯，員工很可能會(huì)把股權(quán)激勵(lì)看成賣身契。

在幫助客戶做股權(quán)激勵(lì)的過(guò)程中，我們會(huì)換位思考，會(huì)去模擬員工特別關(guān)注、內(nèi)心肯定會(huì)一直反復(fù)問(wèn)自己、但他們又肯定不會(huì)公開(kāi)問(wèn)的問(wèn)題。比如，這股權(quán)激勵(lì)文件是不是賣身契？這張紙啥時(shí)候才能變現(xiàn)？公司也太摳門了，我的股票為什么會(huì)這么少？為什么要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎？……

對(duì)于員工的這些心結(jié)，公司不能藏著掖著回避這些問(wèn)題。我們?nèi)ゲ蝗ソ忾_(kāi)，員工的這些心結(jié)都在那里。我們不去觸碰、解開(kāi)員工這些心結(jié)，很難起到激勵(lì)作用。很多創(chuàng)業(yè)者，要的是個(gè)冷冰冰的模版文件，請(qǐng)的是冰冷冷不說(shuō)人話的“專業(yè)” 律師，員工簽股權(quán)文件就像簽賣身契， 股權(quán)發(fā)放得簡(jiǎn)單粗暴，結(jié)果是賠了股權(quán)又失了人心，甚至把喜事辦成喪事。

股權(quán)激勵(lì)，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細(xì)胞激活的過(guò)程，給創(chuàng)始人松綁、把責(zé)任義務(wù)下沉的過(guò)程。

我們總是走得太快，卻忘了為什么出發(fā)。

3.期權(quán)=B2C？

股權(quán)激勵(lì)文件，是一款B2C的產(chǎn)品。

從參與主體來(lái)看，這款產(chǎn)品用戶的一方為公司，一方為員工；

從身份地位來(lái)看，員工與公司有身份依附關(guān)系，處于弱談判地位；

從激勵(lì)過(guò)程來(lái)看，員工基本不參與游戲規(guī)則的制定，參與感弱。法律文件本身專業(yè)性強(qiáng)，晦澀難懂，境外架構(gòu)下的交易文件，還全是英文文件。

這款產(chǎn)品B2C的這些特性決定了，如果溝通不到位，員工的激勵(lì)體驗(yàn)會(huì)極差。股權(quán)激勵(lì)的初心又決定了，員工必須真的被激勵(lì)。

二、員工期權(quán)激勵(lì)的干法

1.員工期權(quán)激勵(lì)四步曲

員工期權(quán)激勵(lì)，會(huì)經(jīng)歷四個(gè)步驟，即授予、成熟、行權(quán)、變現(xiàn)。

授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件。成熟，是員工達(dá)到約定條件，主要是達(dá)到服務(wù)期限或工作業(yè)績(jī)指標(biāo)后，可以選擇掏錢行權(quán)，把期權(quán)變成股票。行權(quán)，即員工掏錢買下期權(quán)，完成從期權(quán)變成股票的一躍。變現(xiàn)，即員工取得股票后，通過(guò)在公開(kāi)交易市場(chǎng)出售，或通過(guò)參與分配公司被并購(gòu)的價(jià)款，或通過(guò)分配公司紅利的方式，參與分享公司成長(zhǎng)收益。

期權(quán)的這四個(gè)過(guò)程，和婚戀神似。授予即小伙子與大姑娘暗送秋波，郎有情妾有意；成熟，即小伙子與大姑娘海誓山盟，非妾不娶非君不嫁，水到渠成瓜熟蒂落；行權(quán)即小伙子與大姑娘修成正果，喜結(jié)良緣；變現(xiàn)，即男人征服世界，女人通過(guò)征服男人征服了世界。一口鍋里吃飯，哪分你我彼此。

員工期權(quán)激勵(lì)的核心環(huán)節(jié)，與合伙人股權(quán)設(shè)計(jì)一樣，大體可以分為進(jìn)入機(jī)制與退出機(jī)制兩部分。

2.進(jìn)入機(jī)制

期權(quán)激勵(lì)的進(jìn)入機(jī)制環(huán)節(jié)，我們今天主要討論以下五點(diǎn)：

(1)定時(shí)

有的創(chuàng)業(yè)朋友，在公司很初創(chuàng)階段，就開(kāi)始大量發(fā)放期權(quán)，甚至進(jìn)行全員持股。我們的建議是，對(duì)于公司核心的合伙人團(tuán)隊(duì)，碰到合適的人，經(jīng)過(guò)磨合期，就可以開(kāi)始發(fā)放股權(quán)。但是，對(duì)于非合伙人層面的員工，過(guò)早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán)激勵(lì)成本很高，給單個(gè)員工三五個(gè)點(diǎn)股權(quán)，員工都可能沒(méi)感覺(jué)；另一方面，激勵(lì)效果很差，甚至?xí)徽J(rèn)為是畫大餅，起到負(fù)面激勵(lì)效果。

因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤(rùn)達(dá)到一定指標(biāo)）后，發(fā)放期權(quán)的效果會(huì)比較好；要控制發(fā)放的節(jié)奏與進(jìn)度，為后續(xù)進(jìn)入的團(tuán)隊(duì)預(yù)留期權(quán)發(fā)放空間（比如，按照上市前發(fā)4批計(jì)算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊(duì)，再解決第二梯隊(duì)，最后普惠制解決第三梯隊(duì)，形成示范效應(yīng)。這樣既可以達(dá)到激勵(lì)效果，又控制好激勵(lì)成本；期權(quán)激勵(lì)是中長(zhǎng)期激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象的選擇，最好先戀愛(ài)，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的磨合期。

(2)定人

股權(quán)激勵(lì)的參與方，有合伙人，中高層管理人員（VP，總監(jiān)等），骨干員工與外部顧問(wèn)。

合伙人主要拿限制性股權(quán)，不參與期權(quán)分配。但是，如果合伙人的貢獻(xiàn)與他持有的股權(quán)非常不匹配，也可以給合伙人增發(fā)一部分期權(quán)。中高層管理人員是拿期權(quán)的主要人群。

(3)定量

經(jīng)常有創(chuàng)業(yè)朋友問(wèn)，我剛招了個(gè)技術(shù)人員，我應(yīng)該給他配多少期權(quán)？

這種問(wèn)題沒(méi)法有一刀切的答案。首先，技術(shù)人員分很多種，有技術(shù)人員，有技術(shù)大拿，有技術(shù)合伙人；其次，就是同一個(gè)技術(shù)合伙人，在技術(shù)驅(qū)動(dòng)型公司與在銷售驅(qū)動(dòng)型公司，他拿的期權(quán)也可能有很大差別。我們大家看看騰訊與阿里巴巴主要合伙人的技術(shù)背景組成與股權(quán)配置，就可以很明顯看出來(lái)。

公司的期權(quán)池，10-30%之間較多，15%是個(gè)中間值。公司總池子確定下來(lái)，再綜合考慮他的職位、貢獻(xiàn)、薪水與公司發(fā)展階段，員工該取得的激勵(lì)股權(quán)數(shù)量基本就確定下來(lái)了。同一個(gè)級(jí)別的技術(shù)大拿，在VC進(jìn)來(lái)之前就參與創(chuàng)業(yè)、在VC進(jìn)來(lái)后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計(jì)成區(qū)別對(duì)待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權(quán)，還是拿低工資+高期權(quán)。創(chuàng)始人通常都喜愛(ài)選擇低工資高期權(quán)的。

邵亦波分享過(guò)他在所創(chuàng)辦易趣公司期權(quán)發(fā)例的標(biāo)準(zhǔn)。比如，對(duì)于VP級(jí)別的管理人員，如果在天使進(jìn)來(lái)之前參與創(chuàng)業(yè)，發(fā)放2%-5%期權(quán)；如果是A輪后進(jìn)來(lái)，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時(shí)進(jìn)來(lái)，發(fā)放0.2%-0.5%。對(duì)于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標(biāo)準(zhǔn)按照2-3倍發(fā)。總監(jiān)級(jí)別的人員，參照VP的1/2或1/3發(fā)放。

(4)定價(jià)

經(jīng)常有創(chuàng)業(yè)朋友問(wèn)到，員工拿期權(quán)，是否需要掏錢？是否免費(fèi)發(fā)放？

我們的建議是，（1）員工必須掏錢。掏過(guò)錢與沒(méi)掏過(guò)錢，員工對(duì)待的心態(tài)會(huì)差別很大；（2）與投資人完全掏錢買股權(quán)不同，員工拿期權(quán)的邏輯是，掏一小部分錢，加上長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。因此，員工應(yīng)當(dāng)按照公司股權(quán)公平市場(chǎng)價(jià)值的折扣價(jià)取得期權(quán)。

期權(quán)發(fā)放的過(guò)程，是要讓員工意識(shí)到，期權(quán)本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因?yàn)楣緦?duì)他是有預(yù)期的，是基于他會(huì)長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)的，他打個(gè)醬油即跑路，公司把他的期權(quán)回購(gòu)是合情合理，員工也是可接受的。

不幸的期權(quán)發(fā)放是，免費(fèi)給員工發(fā)期權(quán)，員工也認(rèn)為期權(quán)本身就不值錢，簽期權(quán)協(xié)議像是簽賣身契。員工中途掉鏈子離職了，也不認(rèn)為期權(quán)應(yīng)該收回，100%該給他。公司賠了股權(quán)，沒(méi)帶來(lái)激勵(lì)，甚至惹一身官司。

3.激勵(lì)期權(quán)的退出機(jī)制

前段時(shí)間，“資本家坑碼農(nóng)”事件鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。

根據(jù)媒體爆料， 2009年技術(shù)大牛曹政加盟4399，蔡文勝承諾1.5%股權(quán)。2014年，曹政被告知，蔡文勝當(dāng)初承諾的1.5%股權(quán)縮水為萬(wàn)分之七。

蔡文勝與曹政都公開(kāi)聲明，雙方對(duì)于股權(quán)的不同理解，產(chǎn)生分歧。

我的問(wèn)題是，雙方為什么會(huì)產(chǎn)生不同理解？ 2009年曹政加盟4399時(shí)，如果大家就明確游戲規(guī)則、曹政拿到的股權(quán)數(shù)額與中途離職時(shí)的退出機(jī)制與退出價(jià)格； 2011年曹政離職時(shí)，如果既然有游戲規(guī)則，大家按照事先定好的游戲規(guī)則行事，明確4399掏的200萬(wàn)對(duì)應(yīng)回購(gòu)的具體股權(quán)數(shù)額，剩下未回購(gòu)股權(quán)的數(shù)額，以及剩下股權(quán)的處理方式；如果，大家一開(kāi)始就敞亮說(shuō)明，隨著后續(xù)合伙人加入與公司融資，曹政股權(quán)會(huì)不斷被稀釋；如果……

這起“資本家坑碼農(nóng)”事件，至少給我們創(chuàng)業(yè)者的啟示是，發(fā)放期權(quán)時(shí)，公司一開(kāi)始就應(yīng)當(dāng)管理好員工的預(yù)期，深度溝通明確期權(quán)的退出方式，并將方案落地。

另一起員工股權(quán)退出事件發(fā)生在華為

根據(jù)媒體報(bào)道，在華為奮斗了近10年，立下汗馬功勞的劉平在2002年要求變現(xiàn)在華為的“股權(quán)”，公司按照他實(shí)際掏付的購(gòu)股價(jià)格354萬(wàn)元原價(jià)回購(gòu)了他的“股權(quán)”。劉平認(rèn)為不公，將老東家華為告上法庭，要求按照其持股比例可參與分配的凈資產(chǎn)+未分配利潤(rùn)分配來(lái)變現(xiàn)股權(quán)。

華為虛擬受限股事件，至少給我們創(chuàng)業(yè)者的啟示是，設(shè)計(jì)期權(quán)退出機(jī)制時(shí)，必須設(shè)計(jì)好期權(quán)回購(gòu)價(jià)格。期權(quán)回購(gòu)價(jià)格的確定，必須承認(rèn)退出員工的歷史貢獻(xiàn)，又兼顧公司的現(xiàn)金流壓力，還得給公司余地空間。

通過(guò)前述案例可以看出，在創(chuàng)業(yè)公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)時(shí)，激勵(lì)期權(quán)的進(jìn)入機(jī)制能夠讓激勵(lì)方案發(fā)揮效果，而激勵(lì)期權(quán)的退出機(jī)制，即約定員工離職時(shí)已行權(quán)的股權(quán)是否回購(gòu)、回購(gòu)價(jià)格等，避免在員工離職時(shí)出現(xiàn)不必要的糾紛。