海外并購：留住關鍵人才的秘訣

2008年到2012年，中國企業海外并購實現了“五年增五倍”，總投資金額從2008年的103億美元發展到2012年的652億美元。2012年中國企業海外并購家數達319家，比2011年增長了54%。然而，并購既是企業成長壯大的一個重要方式，又是復雜程度較高、風險較大的戰略行為，尤其是跨國并購。

國內外研究機構的大量研究也表明，僅僅十分之三的大規模企業并購真正創造了價值，依照不同的成功并購標準，企業并購的失敗率在50％到70％之間。

跨國并購最大的瓶頸是人才問題；同時，“人”是管理復雜程度最高的。除了財務投資型并購以外，大部分海外并購完成之后，馬上面臨的就是運營挑戰，尤其是對于知識密集型的產業，人力資源及人才問題顯得尤為重要。

收購后，須盡快明確重要事項的決策權限

中國企業收購海外企業，首先要做的就是通過優化目標公司的治理機制和明確其決策程序，快速有效地實現對目標公司的控制。

不同公司所有制對于公司治理要求和控制權的實現方式有所差異，中國企業必須依據自己的管理能力和對目標公司控制的要求，選擇合適的所有制結構。一般來說，“有限公司”控制力較直接，對公司治理要求也不高，適用于對中小企業的收購；“股份公司”對公司治理和信息披露要求較高，以董事會控制為主，適用于對于較大型企業的收購。

需要注意的是不同國家對主要決策機構的定義是不一樣的，在英美國家，一般除了股東大會外主要由董事會作重大決策，而德國則是由監事會作最終決策，管理董事會日常決策。

全資收購后一般會重新組建董事會。土耳其法律規定，董事會成員中必須至少一人是土耳其人且常住土耳其；德國法律規定，規模大于2000人的有限公司，其監事會成員中必須有50%來自職工代表。如果不是全資收購，建議在投資協議中明確董事會相關席位的任命。

在收購后，建議中國企業要快速明確“三重一大”（重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用）等重要事項的決策權限。不過現實的情況是，中國企業，尤其是國有企業，通常有較長的決策過程并涉及許多不同的部門，這可能潛在地延緩對交易后存在問題的決策流程。

管理和保留人才對中國公司格外重要

管理和保留人才對中國公司格外重要。成功的收購方都會在交易結束前便實施嚴密的人才保留計劃，以保留新收購企業中最為優秀的人才。對于那些為了獲得某種“能力”而進行的并購交易，因為所收購的資產往往是無形的，很有可能隨著關鍵員工的離開而蕩然無存。

在安永最近的一次對來自美國、德國、韓國、中國香港和中國大陸的高級管理人員的調查中，45%的受訪者認為，留住關鍵人才是并購成敗的關鍵。中國收購企業應采取適當的方法，最大程度地減少人事摩擦，充分利用被收購公司的人才來支持海外拓展戰略，進一步構建自身全球化組織的各項核心能力。

有助于穩定人才的方式很多，比如盡快進行雙方最高層會晤，依據并購目的設計關鍵員工篩選的指導原則。篩選的原則必須嚴格基于“能者得之”，完全根據候選人的能力、資格、個人發展目標、工作經驗而定，挑選出最合適的人才。同時指定一名高管負責穩定這些關鍵人員，快速擬定出包括50～100名新公司不可缺少的重要員工名單。

然后，針對關鍵人才制定專門的人才保留計劃，必要時可為個別員工量身定制專門的保留獎金計劃。有吸引力的金錢激勵能夠維持員工的工作表現，并留住關鍵人才。訣竅是不能付得過多或者過少。這些用于激勵員工士氣的花費，一般大約占整個交易并購費用的5%～10%，因此事先的預估非常重要。

最后，與關鍵人才一對一的溝通也非常重要。溝通必須快速且有效，最好預先制定各種預案。

據安永2010年的一項調查，除了一些大型企業以外，70%進行海外并購的中國企業是第一次實施海外并購。其中，90%的企業在海外并購前沒有在目標公司所在國的投資經驗。很多時候，中國企業是先有業務需要去并購，后來才考慮到需要培養海外人才。這個時候，促進并購后中方高管與外方高管的融合就非常重要，中國企業在條件容許的情況下，應盡早開始培養自己的海外高級人才。

員工會在交易宣布后的第一秒就開始關注以下五個問題：“我會因此失去工作嗎？為什么會發生這件事情，是因為公司經營不善嗎？我對新公司是有價值的嗎？我的技能是新公司需要的嗎？即使我保住了工作，我會因為并購后的重組轉移到新的部門、新的環境嗎？”

根據安永的調查，45%的高級管理人員認為，“關注各種類型的利益相關者，并與他們實施有效的溝通”是企業并購成敗的關鍵之一。

從本質上來講，員工都懼怕變革，除非他們知道準確的消息。否則，各種傳言和流言將在組織內蔓延，最終給公司整合帶來巨大的挑戰。流言之所以會被廣泛傳播，大多是因為員工無法從正式的渠道獲得他們渴望知道的相關信息。因此，中國企業在海外并購時，必須成立相關的溝通與變革小組，承諾及時、準確地將相關信息傳遞給每一名員工，沉默和放任不管會加速恐懼和流言在組織內傳播。

整合的關鍵是文化整合

安永最近的一項調查發現，在與人員相關的整合中，34%的受訪者認為整合成功的關鍵取決于雙方的文化整合。中國企業家們應該認識到，并購雙方的文化差異是巨大的，因為他們面臨的不僅僅是來自企業層面的組織文化差異及沖突，還包括國家文化的差異及沖突。中國企業家們應通過成立文化整合小組，來預防文化沖突，實施有效整合。

做好被并購方以及所在國家的文化評估。對于目標企業的評估應特別重視文化的研究，應通過組建調查團隊，采用合理、系統和科學的方法，對并購目標的國家文化、企業歷史和發展戰略等深層次問題進行調查與分析，然后再與自身的企業文化以及整合后的企業文化進行匹配。

求同存異，優勢互補，實現企業文化的有效對接，促進企業文化的整合與再造，確保企業并購真正成功。雙方管理層共同開展文化整合的研討，在理解雙方文化差異的基礎上制定文化整合的計劃，并制定新公司的文化指導手冊。

建立定期發布機制。定期將新的文化價值觀、原則、行為方式等通過郵件、海報、電話會議等方式準確傳遞給員工。

并購是企業實現快速增長的重要手段。對中國企業來說，海外并購也是實現國際化的一種重要途徑。但是，成功簽訂并購協議只是萬里長征的第一步。對于有效進行并購后整合，中國企業需要給予充分重視，其中，“人”是最復雜，最需要關注的領域。需要從機制及人員整合方面及早做出相應的準備，以確保并購戰略目標的成功實現。（安永交易咨詢部并購整合服務合伙人 王俊杰）