課堂筆記|梁慧：股權激勵七步法

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股權設計的終極目的

是做大蛋糕，再分好蛋糕

對于股權有兩個比較兩極化的誤區，一種極端是認為股權是分錢的，另外一種是覺得股權當作法律文書和合同設計；這兩個誤區都矮化了股權設計，股權設計不僅僅是一個股權激勵這么簡單，股權激勵只是股權設計的一個部分。

不要認為股權設計是分錢的事情，設計核心讓股權值錢，不是分好錢。

什么是股權？

分錢的是績效，績效最多是多勞多得，少勞少得，有福同享，有難老板一個人擔；股權老板想要分的是有福同享，有難同當，股權不是分錢機制，是分責機制。

股權也不是留人機制，而是選人機制，沒有什么比工資漲兩倍更好留人方法。

可能有的人不理解為什么股權是選人機制：

打個比方，互聯網企業比如360給核心管理人才激勵，年末年終獎30萬有三種選擇：

1）30萬的股權

2）30萬的現金

3）15萬股權，15萬現金

請大家做個選擇題？

一到發年終獎就選了30萬現金走的，說明他不相信公司未來且也沒有準備公司未來和自己未來綁定在一起。

真正相信公司的員工，愿意跟公司未來綁定的肯定選30萬股權的;如果有未來的公司肯定股份比錢值錢。

如果目前一下子拿不出來錢可以分3-5年股本金，每年分紅抵扣一部分，可以少繳晚交，但不能不繳，最重要可以把人選出來。

股權是選人機制，不是留人機制

股權設計是長效機制，核心人才是長久走下去。

最好員工是一輩子，工資是一個月一發，提成一個月一提，年終獎是一年一發，你希望是走一輩子，但機制都是走一陣子。

有長效機制，才有長遠目光。10年20年后都和“我”有關，不會做短期有損害的利益，真正成為命運共同體。

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股權設計七步法

第一步：先做頂層設計，先設計到值錢

用一個案例來說什么叫設計到值錢：

一個傳統電機企業，營收在3-4千萬、3-4百萬純利潤。

核心高管都是從校招的時候就入職的，想做股權激勵分20%的利潤給高管。

工業產業中間品利潤很低，所以做股權激勵，核心高管分60萬，每人分到3-5萬。

這樣的情況，股權激勵是屬于一個比較尷尬且雞肋的狀況，食之無味棄之可惜！員工不嫌棄，但也起不到作用，因為公司不值錢不適合做股權激勵。

后面這家公司找到了電機新的應用場景：洗碗機、廚余垃圾處理器，在技術上可實現。從工業品轉變為環保器材生產，又是行業里最先做的一批有可能做成頭部。經過這樣的轉型機會，這個公司從300萬利潤的公司，搖身一變成為估值2個億的公司，公司值錢了，這個時候股權激勵就有價值和意義了。

總結來說，不值錢的公司不要去用股權，可以用虛擬股，合伙人制，分紅。比如西貝莜面村，第一階段單店分紅計劃，傳統餐飲不值錢，不值錢就用分紅制就可以解決，不用非要涉及到股份。

什么類型公司適合做股權激勵？

科技型公司特別適合股權，可能不一定現在賺錢，但未來一定值錢，如果做好了既值錢又賺錢就適合用價值型的激勵。

 值錢的公司適合用價值型的激勵，就是給未來，期權，期股

賺錢的公司適合用分紅型的激勵，收益型激勵，分紅、增值權

公司既值錢又賺錢就可以隨意，可以組合使用，有未來就分未來，有今天就分今天。

第二步：股權架構，我給你哪里的股份？

股權架構要做多層級，不要做單一主體。

風險隔離：母公司和子公司之間的區別是子公司是獨立法人，可以斷臂破產；分公司負債是母公司償還。

不用吃大鍋飯：并列分公司總經理，都是拿了股權的小股東；一個分公司沒業績，其他公司有業績，大家都是一樣的分錢，做的好與不好都不影響自己的利益，就很難調動股東積極性。做股權不是要分很多小股東而是要分很多小老板。 

在對應的地方拿股：總部的人在總部那拿股，子公司的人在子公司拿股，項目部的人在項目部拿股，門店的人在門店拿股。所以服務行業、貿易公司、餐飲行業以分紅為主，比如說收益權和短期內增值權，服務和貿易型以收益為主。

第三步：我給你什么股？

常見股權五模式

干股是什么?是指工商上股東不實際注冊，干股以收益權為主。適合貿易型、傳統餐飲、服務型企業，沒有倍數增長可能性的企業適合用干股激勵中基層員工。

基層員工相對來說比更關注眼前的利益，收益方式是分紅，來的慢但也長久，只是不像期權翻好幾倍。

期權適合有明天沒今天的。期權特別適合科技型公司，互聯網企業、創新型公司，這類公司今天不盈利，適合用期權。

給你在特定時間以特定價格買特定股份的權利，比如，2年后用1塊錢1股買30萬股的權利，上市后用特定價格買我多少股的權利。

工程類公司總部用期股期權。項目就適合用干股，因為工程類公司項目不長久。

期權本質上是增值權，在增值權增值行權以后就變成實股股東。享受增值權和長期持有的權利。

期權相對比較適合外部股東，風險小，外部合伙人或者子公司的人可以在子公司拿點實股，在總部拿點期權，因為對于總部來說也是外部合伙人。

期權里面還有一個期股是什么？期權在這個期到來之前是不分紅的。所以上市前給大家分的期權如果公司不上市就是紀念品，期沒到來之前跟你是沒有關系的，如果有關系就叫期股，期股等于期權+行權前的分紅。

核心高管股權激勵常用的手段用的是期股，也給你未來也給你今天。總部核心管理層用的是期股。

實股即限制性實股，基本上是給到一些功勛員工、15年做到副總裁等這種長期與公司一起進退的員工或者獨立項目合作，項目負責人愿意掏錢和公司一起干，拿項目上的實股，子公司的實股。

增值權是特別適合短期內要高速發展的公司，當下定價，比如當下一塊錢一股賣的，5年翻三倍，三塊錢一股買回來，短期內實現飛躍目標的人，他們手里的股權可以翻倍，但是未來很值錢，五年后老板會全部或者部分的收回來，被激勵員工可以拿到些現金收益，但老板又沒有把股份徹底釋放出去。

期權看上去也是增值權，行權后就變成實股股東，但是增值權行權后股權關系即結束。

第四步：股權激勵給什么人？

不要動不動全員持股，股只能是少部分人才能擁有的東西。股權激勵給什么人有幾個衡量標準：

歷史貢獻，不是論資排輩，不同階段加入公司承擔風險不一樣。最開始就加入公司參與公司一路走來的起起伏伏的和公司平穩發展了之后才加入的，這個階段貢獻是不同的。

身份特征，給大家一個參考閾值：

股權不是獎軍之法，而是獎將之法。福利是獎兵的，股權是獎將的。

關聯程度，關者有其股，即他的貢獻在哪里產生關系就在哪里拿股。不要交叉持股或者吃大鍋飯，能拿下面的就不要拿上面的。

可替代性，越好取代、越好監督的越用績效；越不好取代、越不好監督的越用股權。

第五步：激勵周期

股權激勵千萬切忌拍腦袋給激勵，也不互相考核，就好比不談戀愛不同居就直接結婚了。

激勵周期即從觸發股權激勵到實際拿到激勵的周期：

首先要符合戰略規劃周期，比如5年內要完成上市，那么激勵周期就是5年。

員工的心理預期，這個過程不僅是公司考察員工，也是員工考察公司的過程。

考核期，工作性質和行業特征決定了激勵周期： 

貿易型1-3年

生產型3-5年

研發型5-10年

生物制藥起步就是4年考核

如果企業員工都納入激勵對象的，需要設置考核期；如果是五年及以上的老員工納入激勵的那么適當的縮短考核期。

行權期，每年平均拿多少，是先多后少，還與戰略周期、現金流還有員工支付能力相關。公司在高速發展的可以先少后多。

授予期，要考慮鎖定期，不能轉讓，不能退，不能離職等。

行權期，可以轉成實股，是全部轉，大股東回購，還是部分轉。

大部分的企業老板在分股很草率，分錢分的很謹慎；但實際上分錯股拿回來比離婚還難，一定要留有雙向選擇的時間。

第六步：定價和公司估值

非上市公司估值沒有權威第三方來進行定價，買賣雙方你情我愿，老板舍得給，員工也想要。和融資一樣，同一個項目同一個BP，不同投資人給的估值不一樣。

基本估值參考：

凈利潤參考，凈利潤乘以十倍，毛利就乘以六倍；一般情況下，成熟而穩定的企業，每年10%-20%的增長沒有較大浮動，一般可以估十倍，投資回報率分紅就是10%，給內部十年以上員工就給五折，三年以上老員工打七折也可以，利潤乘以倍數。

用凈資產乘以倍數，適合于不太穩定公司，凈資產一般兩倍，賬面凈資產乘以兩倍；甚至目前是虧損的企業，虧損企業也是可以做激勵的，有波動，就用凈資產估值。

用營收PS，既沒有資產也沒有利潤，但有未來，比如互聯網企業，連續三年倍數增長，三倍PS（營業額）；比如良品鋪子當時找徐新投資就用的三倍營業額，當時營業額6000萬，自己估值1.8個億，徐新投了2個億，適用于高速發展的企業，沒有利潤或者微利，也沒有凈資產，就用營收乘以倍數。

幾種計價方式可以對比下再確定，總之買的人覺得值，賣的人舍得賣。做內部股權激勵，除了定今天價格還要定未來的價格，除了定買入的價格，還可以定退出的價，比如按凈資產退出。用增量或者定量來定價。

第七步：定量，分多少？

定量這里解決三個問題：總共多少激勵？這一輪拿多少激勵？每個人拿到激勵是多少？

一般給員工股權激勵股份總數是15%左右，激勵的一個誤區是按過去利潤，按分紅在計算。

按三輪或幾輪，每一輪給多少，這個會根據打分機制每個公司情況不同激勵也不同。

打分法則：根據員工的崗位價值、層級的系數法則

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寫在最后

股權價值、股權架構、股權類型、股權對象、用什么周期、怎么定價進來、怎么定價出去、怎么定量（總共多少、這次多少，每人能拿多少）是股權設計的完整流程。

股權是系統的科學方法和有技術門檻的一件事，是一個系統工程，股權和企業方方面面，包括治理結構，股權架構、績效、財務合規、股權開放性同步、薪酬和股權計價方式配套聯動，實施動態優化的過程。