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    清華大學、上海交大總裁班MBA、EMBA班戰(zhàn)略管理課程特聘教授;北大縱橫高級合伙人 《學習型組織建設》 《戰(zhàn)略定位與差異化營銷》 《新時期企業(yè)戰(zhàn)略管理與策略創(chuàng)新》 《企業(yè)文化引領企業(yè)發(fā)展》 提供專業(yè)企業(yè)內訓,政府培訓。 13439064501 陳老師
      2020年06月19日    潘亦藩 博客     
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     獨董的問題盡管比較重要,但對監(jiān)管層而言,還沒有到迫不及待去變革的程度,獨董制度可能一時間難有根本性改變。不過,仍希望在不久的將來,獨董制度從選聘、激勵等方面能夠通過種種創(chuàng)新得以完善
         目前,我國獨立董事的定位尚不是非常清晰,究竟是咨詢者,還是監(jiān)督者?在我看來,獨董的角色應該定義為“有咨詢能力的監(jiān)督者”。作為專業(yè)人士,獨立董事應該從上市公司的整體利益出發(fā)提供專業(yè)意見解決問題;當大股東或內部管理者侵害中小股東利益時,獨立董事就應像監(jiān)督者一樣,站在中小股東的立場上發(fā)表意見、行使權利。
      雖然我在新加坡上市公司擔任總裁的時間不長,但對那些獨董印象最深的就是他們很能照章辦事。事無巨細嚴格認真、強調規(guī)范,例如采購這種細節(jié),他們也會提出“買軟件絕不能買盜版”之類的意見;而當公司利益與社會利益發(fā)生沖突的時候,他們一定以社會利益為先。當然,這可能跟整體的法制環(huán)境和文化氛圍也有關。
      除此之外,我總體感覺,我國的獨立董事整體還不夠專業(yè)。這主要源自選聘機制存在的問題。
      一來由大股東“欽定”的“人情董事”,很難保證“專業(yè)”。對獨董本人而言,在中國這樣的人情社會,如果某家上市公司的大股東來請你出任獨董,你說你拉得下臉嗎?所以,在人情觀念太重、法制環(huán)境又不太好的情況下,你不自覺地就成了“人情董事”。
      二來盲目追逐“名人獨董”,也難以保證專業(yè)和盡責。首先名人太忙,沒有時間、精力履職。其次,現(xiàn)在不少擔任獨董的名人是只研究宏觀層面的,或者雖然研究管理但完全搞理論的,對微觀層面的實際經營運作并不熟悉,并不是“有咨詢能力的監(jiān)督者”。這些獨董能發(fā)揮多大作用也夠嗆!所以更適合當獨董的,還是那些有企業(yè)經營管理經驗的專家,能真正起到決策定位的作用。
      盡管很多問題存在,但是我預計,獨董制度可能一時間難有根本性改變。可能對監(jiān)管層而言,獨董的問題盡管比較重要,但還不算急促。中國資本市場需要解決的問題太多,獨董制度還沒有到迫不及待去變革的程度——獨董頂多成為擺設。獨董能夠發(fā)揮多大作用,跟上市公司的質量、股市環(huán)境等也都有關系,很多問題的根源上市之前就埋下了。
      希望在不久的將來,獨董選聘、激勵制度能夠通過種種創(chuàng)新得以完善。
      例如在選聘方面,如果建立“獨立董事池”,實行外部選派,其結果肯定會優(yōu)于目前實際大股東配置的方式。但選派主體是誰,如果成立獨董協(xié)會由誰出面、誰來運營、誰能入圍等,都是有待解決的問題。
      假如外派選聘機制形成,薪酬激勵方面也應作出相應安排。例如,規(guī)定統(tǒng)一的獨董工作機制、激勵機制。在規(guī)范履職的前提下,對獨董津貼的固定部分,相關部門可以根據(jù)上市公司、獨董自身等情況設定上下限指導。再如,把上市公司分類,根據(jù)獨立董事任職年限等設定薪酬機制與范圍以及退出機制。
      有觀點認為,作為激勵可考慮給予獨立董事期權或期股。如果確實能促進獨立董事加強投入,甚至發(fā)揮到執(zhí)行董事這么高的作用,給期股、期權都沒問題。但也要防范負面的情況發(fā)生,例如可能加劇內部人情,導致配合大股東好的獨董,能夠拿到期權、期股;配合不好的,反而拿不到。而設置合理、可行的評級機制很有難度。不過在獨董職責范圍之內,贊成票、反對票都是記錄在案的,對公司帶來正面效應的,是不是可以考慮轉化成期股,這似乎具有一定操作空間。但目前證監(jiān)部門對于獨董的期股期權激勵,原則上相關規(guī)定存在缺失。
      國內確實有上市公司自行推出中小股東推選獨立董事的舉措但后來不了了之的例子。一個出發(fā)點好的制度,卻因為中小股東難以形成合力而無法落地。盡管如此,在獨董的問題上,上市公司之外的決策權重還是應該增加。如果獨董協(xié)會之類的機制得以建立,并在各地區(qū)設立分會,促進這個群體的自我約束與發(fā)展,并推出民間行業(yè)的規(guī)范準則,各方面做文章的空間都會很大。
      現(xiàn)在獨立董事只要接受四天培訓就可以上馬,業(yè)務熟練程度還不夠。然后就是兩年后再培訓一次。如今經濟發(fā)展那么復雜,動態(tài)狀況那么多,多建立培訓、交流的機制,對于獨董履職是大有裨益的。
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    隨機讀管理故事:《 四塊糖的領導力》
        日前,偶然看到了一個《四塊糖》的故事。故事說的是著名教育家陶行知在任校長時,又一次在校園里偶然看到王友同學用小石塊砸別人,便當即制止了他,并令他放學后,到校長室談話。   
      放學后,王友來到校長室準備挨罵。
      可一見面,陶行知卻掏出一塊糖給他說:“這獎給你,因為你按時到這里來,而我卻遲到了”。王友猶豫間接過糖,陶行知又掏出一塊糖放到他手里說:“這塊糖又是獎給你的,因為我教訓你不要砸人時,你馬上不砸了。”王友吃驚地瞪大眼睛,陶行知又掏出第三塊糖給王友:“我調查過了,你用小石塊砸那個同學,是因為他不守游戲規(guī)則,欺負女同學。”王友立即感動地流著淚說自己不該砸同學。陶行知滿意地笑了,掏出第四塊糖遞過去說:“為你正確認識自己錯誤,再獎勵你一塊!我的糖發(fā)完了。

    啟示:
      我們過去都說“管理出效益”。這兩年,它被另一個更時髦的詞,那就是“領導力”。

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