如何對上市公司實施有效的母子公司管控

第一：上市公司的母子管控基礎更廣大了。上市公司的母子公司管控不僅要對公司管理層負責，更需要為包括眾多公眾股東的全體股東負責。這個責任一般而言通過對上市公司進行監管的多層次的體系來完成：包括證監會、交易所、第三方的證券公司、會計師和律師事務所等。核心是證監會和交易所對上市公司提出的相關要求，以及輔助這些要求實現的各種相關活動。

第二：對于第一點中的管控要求，任何一家上市公司都要與已有的，適合于行業特點、地域特點和企業自身特點管控制度相結合。這其中包含了法律上的結合，也包括技術上的結合。法律上的結合，主要是如果目前公司必須的管控方法和制度上是否有與上市相關規定不一致的地方，如果有如何進行調整或者變通。技術上的結合，目前公司的很多操作可能在實質上可以實現與要求的相關措施同樣的效果，但是，方法并不完全一致，如何調整到一致。

上市公司母子公司管控的重點有如下幾條：

1、母公司對上市公司經營者的任免權利的問題

股東最主要地權利之一是選擇經營者，但眾多國有大型企業集團的母公司對其上市公司并不能完全享有該權利，其上市公司的總經理通常是由政府主管部門決定后，再通過上市公司董事會按法定程序任免。即便是國有資產授權投資的機構，也難以真正行使對上市公司經營者的選擇權。這種做法對理順母公司與上市公司關系帶來不少負面影響。

因此，改善董事會人員構成，增加董事會中獨立董事的比例可以成為有效的控制手段之一。成立主要甚至完全由獨立董事組成的委員會，如審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、績效考核委員會等，還可規定董事會必備的特定專業結構，對獨立董事的任職資格、行為規范、工作制度和道德操守做出更嚴格細密的規定，以確保獨立董事能有效地展開工作。

2、母公司干涉上市公司日常經營的問題

母公司干涉上市公司經營問題主要表現在以下幾種形式：

1）母公司行政干預。這主要是延續了計劃經濟體制下形成的管理思路，尤其是從政府行業管理部門轉變而成的企業集團母公司，不少還在對上市公司沿用行政管理的很多做法。這就要求轉變政府職能，引入投資者集體訴訟和代表訴訟制度：完成股權分置改革．形成公司治理的共同利益基礎，使股票市場發揮控制權市場的作用；培育機構投資者．繼續發展證券投資基金，培育并完善經理市場

2）母公司過度控制。那些在競爭中發展形成的企業集團，很多都是從單一的小工廠發展成為多元化大型企業集團，而且多數是借助于上市公司獲得了飛躍的發展。在這種集團內部的企業之間是一種緊密結合的關系，同時創業者在企業集團中的影響力較強，母公司擁有的品牌資源和對品牌的強有力控制，使集團內部的企業，包括上市公司和非上市公司在重大事項和日常經營等方面都受到母公司的嚴格控制。但由于上市公司是公眾公司，不僅受《公司法》的約束，而且還由《證券法》、《上市公司治理準則》等一系列法律法規調整，并受證券監管機監管，因此母公司對上市公司的控制必須以法律法規為準繩，在不超越法律限定范圍的前提下，以上市公司的治理效率高低為標準來判斷其控制程度是否合適。

3）內部人控制。上市公司內部人控制現象，經常出現在國有控股上市公司中，如鄭百文制造假帳、虛構利潤事件等。這表面上看來是所有者越位，實質上是所有者缺位。正是國有出資人不到位，造成母公司的經營者或者上市公司經營者錯位到所有者的角色，從而造成“內部人控制”現象。當然，上市公司的“內部人控制”現象在中國證券市場頻頻出現，也與中國上市公司法人治理結構不規范有關。目前中國很多上市公司都已設置了獨立董事，但比例仍然較低。而且中國上市公司中的獨立董事很少發揮作用，其一是因為很多獨立董事是母公司“請”的，并不真正“獨立”；其二是因為沒有明確界定獨立董事的權力以及獨立董事如何行使權力，造成獨立董事無法充分發揮作用。

3、母公司對上市公司的治理和管理的效率問題

大部分跨國企業集團的母公司本身是上市公司，如日立集團的母公司日立制作所、豐田集團的母公司豐田汽車公司等均是上市公司，因此并不存在母公司對上市公司的治理和管理問題。而中國的企業集團母公司多數是國有或國有控股公司，其本身并不上市，母公司作為上市公司的控股股東，必須面臨如何治理和管理上市公司的問題。

從跨國企業集團母公司自身的治理結構來看，由于其股東人數眾多，股權非常分散，即使大股東的持股比例一般也不超過10%，如豐田汽車公司的最大股東豐田織綱持股比例為5.4%，前10大股東中的其余9位股東持股比例都在2.6%-5%之間。因此，大股東無法單方面決定上市公司的重大事宜，這樣可以使上市公司的決策充分符合所有股東的利益，所以這種股權分散型的公司治理通常被認為是高效的、符合市場經濟規律的治理方式。而中國國有控股上市公司的母公司通常持有其50%以上的股權，母公司可以單方面對上市公司實施強有力的控制。但這種大股東控制型的治理結構就一定是低效的嗎？有關研究表明，作為一種有效的公司組織形式，大股東所有權具有生命力，大股東控制型的公司治理效率并不比股權分散型的公司低。當然這里有一個前提條件，即母公司是一個以利潤最大化為目標的“經濟人”，如果母公司是“非經濟人”，則結論就可能完全不同。所以決定母公司對上市公司治理和管理效率的關鍵問題不在于是否股權足夠分散，而在于控股股東是否能按照市場規律運作。國有企業集團的母公司能否按市場規律運作，又取決于國資監管體制改革能否真正實現政企分開。