諺語
民以食為天
表明中國飲食文化源遠流長。但中餐館連鎖店的口味標準化問題一直沒有得到解決，使得同一個品牌的不同分店口味可能大相徑庭，不利于快速復制和發(fā)展壯大，這是社會認為中餐品牌林立卻做不大、中餐品牌上市公司非常少的重要原因之一。
1
你有“真功夫”嗎？
因為蒸菜容易標準化復制，創(chuàng)立于中國南方小城的“真功夫餐飲管理有限公司”用蒸菜的方式解決了影響中餐品牌擴張的重要難題，進入快速復制、發(fā)展壯大的階段，卻最終在股權結構上受到羈絆。
“真功夫”源于1990年潘宇海在廣東東莞開辦的“168蒸品店”。
1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰與姐夫蔡達標和潘宇海合作開店，股權設計上，潘宇海占50%，蔡達標占25%，潘敏峰占25%。
隨著公司從“168蒸品店”到“雙種子公司”，再到最后的“真功夫”，這種股權設計一直沒有改變。
直到2006年，蔡達標和潘敏峰協(xié)議離婚，潘敏峰放棄了自己25%的股權給蔡達標，潘宇海與蔡達標兩人的股權也由此變成了50%：50%。
世上最差的股權結構是兩個股東各占50%，即使引入私募股權投資基金后，蔡達標和潘宇海的股權比例仍然是47%對47%。這樣的股權結構不出問題是偶然的，出問題是必然的。
在這種最差的股權結構之下，“真功夫”的股東會、董事會、經營層中都是蔡氏家族和潘氏家族的人。在蔡達標和潘敏峰夫婦婚姻解體、反目成仇以后，蔡氏家族成員和潘氏家族成員立即各站一方，完全忽略了“真功夫”作為公司法人獨立存在，需要遵循公司治理的基本要求。
PE為資本方，逐利是其最大的目的，因此，投資一家企業(yè)后，一定會支持能力較強、對企業(yè)發(fā)展作用更大的一方。他們投資“真功夫”，主要看中的是蔡達標的能力。因此，無論在股東會還是董事會，PE都支持蔡達標，力圖確立蔡達標的核心地位。這樣一來，本來平衡的天平，倒向了蔡達標，而潘宇海則被逐步邊緣化，蔡氏家族在控制“真功夫”期間，無視了潘氏家族作為真功夫股東的權利。
企業(yè)的每個股東對企業(yè)的貢獻肯定是不同的，而股權比例對等，即意味著股東貢獻與股權比例不匹配，這種不匹配到了一定程度，就會造成股東矛盾。另外，這種股權結構沒有核心股東，也容易造成股東矛盾。這無疑也引起了潘宇海的反彈，股東沖突由此引爆。
蔡達標和潘宇海兩人為爭奪公司控制權，纏斗多年。之后，潘宇海之妻向公安機關報案，2011年，蔡達標被廣州警方以“涉嫌經濟犯罪”的名義帶走，“真功夫”也錯失上市機會。
除了股權結構問題，從“真功夫”這個反面案例中，我們也看到了家族企業(yè)管理形式對公司發(fā)展壯大的局限。一般來說，在企業(yè)的初創(chuàng)階段，家族企業(yè)管理形式有很大的促進作用。一來它能解決股東之間的信任問題，憑借血濃于水的感情，使得企業(yè)的初創(chuàng)階段，大家不計報酬，全力付出；二來企業(yè)在初創(chuàng)階段，也沒有資本實力邀請有才干的職業(yè)經理人加盟。
企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模以后，需要建立規(guī)范的法人治理結構，為企業(yè)發(fā)展立下汗馬功勞的家族成員，有可能已經不再適應企業(yè)發(fā)展的需要，但他們不愿只做股東不參與公司經營管理，也沒法辭退，實際上變成了阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的力量，這時候問題便出現(xiàn)了。
對于如何解決股權結構平均的問題，我們從另一個中餐連鎖企業(yè)“海底撈”的案例中尋找答案。
2
海底撈說“我有”！
1994年，四個要好的年輕人在四川簡陽開設了一家只有四張桌子的小火鍋店，這就是海底撈的第一家店。
現(xiàn)在的海底撈董事長兼總經理張勇沒有出一分錢，其他三個人湊了8000元錢，四個人各占25%的股份。
后來，這四個年輕人結成了兩對夫妻，兩家人各占50%股份。
隨著企業(yè)的發(fā)展，沒出一分錢的張勇認為另外三個股東跟不上企業(yè)的發(fā)展，不留情面地先后讓他們離開企業(yè)，只做股東。
張勇先讓自己的太太離開企業(yè)，2004年他讓施永宏的太太也離開企業(yè)。
2007年，在海底撈步入快速發(fā)展的階段，張勇讓無論從股權投入還是時間和精力付出上都平分秋色、與自己有20多年老交情的朋友施永宏也離開企業(yè)。
張勇在讓施永宏下崗的同時，還以原始出資額的價格，從施永宏夫婦的手中購買了18%的股權，張勇夫婦成了海底撈68%（超過2/3）的絕對控股股東。
在海底撈成立13年進入快速發(fā)展階段的時候，一方股東卻將18%的股權，以13年前原始出資額的價格，轉讓給了另一方股東，這讓人匪夷所思。但是，施永宏卻如此回答：“我想通了，股份雖然少了，賺錢卻多了，同時也清閑了。還有他是大股東，對公司就會更操心，公司會發(fā)展得更好。”
“海底撈”以匪夷所思的方式解決了最差股權結構的問題，這得益于另一個股東的大度和理解。相對“真功夫”而言，這兩家企業(yè)的不同命運，表明了股權結構對于企業(yè)發(fā)展的重要性：
第一，創(chuàng)業(yè)初期股權比例均等不可避免。一般來說，民營公司創(chuàng)業(yè)之初，創(chuàng)業(yè)者相對年輕，資金資源都較少，個人能力也沒有實質性的表現(xiàn)，鑒于彼此間的親屬、同學、同事關系等綜合因素，大家不好意思將股權設計成較大差異結構，這在創(chuàng)業(yè)之初是完全可以理解的，否則股權比例差異過大，也不能調動創(chuàng)業(yè)股東的積極性。
第二，隨著企業(yè)的發(fā)展，股權比例均等產生的矛盾一定會出現(xiàn)。比較妥當?shù)姆椒ㄊ窃趧?chuàng)業(yè)之初股東們先做出約定。比如，約定在每年的可分配利潤中拿出一定的比例，作為對未來新加入股東，或者公司經營者的獎勵基金，這樣公司發(fā)展過程中引進人才的股權，就可以用這些基金對公司進行增資，使公司股東和股權比例發(fā)生變化。
公司治理首先應依靠公司契約，涉及的各項都要寫清楚，若有補充也可以修改公司章程，以便矛盾出現(xiàn)時有章可循。“真功夫”案例暴露出“真功夫”內部規(guī)則的缺失。
好的家族企業(yè)治理一定要建立非常清晰的家族治理結構，通過家族憲章或是家族議會等正式的組織和規(guī)則的形式，把它明確化、固定化，并且不斷強化。
2018年11月17日-18日
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