創始人如何設置公司股權結構

創業之初，如果只有一個股東，即可成立一人有限責任公司，100%擁有股權。如果是2個或以上股東一起成立有限責任公司，2人持股比例盡量避免 50%：50%，3人盡量避免33%：33%：34%。2名以上股東的公司，要對公司具有絕對的控制權，那么持股比例需要超過2/3。

對于中早期的企業來說，創始人在公司成長過程中扮演著很多角色，最重要的角色通常是決策者，當公司面臨這樣那樣的問題時，創始人來決定一個團隊的力量往哪用，怎么用，帶領團隊同舟共濟，渡過難關。我們可以說創始人對公司的控制權決定著公司發展的方向和成長速度。

對于具有快速成長潛力的企業來說，合適的投資人加入是讓企業加速騰飛的強勁動力，但投資人作為公司股東進入公司之后，創始人如何平衡和投資人之間的權利的分配，如何在融資之后還對公司具有強有力的控制權，有時候取決于創始人在企業成立之初的各種決策，也取決于融資談判過程中與投資人的各種約定。

圖一

圖二

圖一圖二是對“傳統投資”和“創投模式”的對比，“傳統投資”模式我們可以理解為股東出錢，按現有公司出資比例持股，以獲得公司分紅為目的，創始人控制權受投資人占股比例影響;“創投模式”是投資人出大錢占小股，以公司股票巨額增值溢價轉讓為目的，公司創始人仍然是公司大股東，對公司具有控制權。

比如一個創業者成立一家互聯網公司，注冊資本50萬人民幣。“傳統投資”，投資人投入50萬，占股50%，每年分得利潤的50%。

“創投模式”，投資人投入100萬，會按照公司固定資產、商譽、業務模式創新、創始團隊的管理才能等來估值，如果公司估值800萬，則投資人占股12.5%。投資人的收益具有風險性，如果公司經營的好，3年后公司估值達到1億人民幣，投資人股權值1250萬，翻了12.5倍。

如果我們把養孩子看成投資的話，在孩子早年的教育投入，使得孩子在10年或者20年之后有好的工作和發展，那么投資人(父母)的投資回報是豐厚的，孩子本身也會覺得收獲很大。只不過對孩子的投資不能像對公司投資那么量化計算。

基于“創投模式”的公司控制權主要是對創始人來說的，由于投資人進入而喪失對公司的控制權其實損害的是創業者和投資人雙方的利益，如何保護創始人對公司的控制權呢?主要有三個方面：

1. 公司初始股權結構的設計

創業之初，如果只有一個股東，即可成立一人有限責任公司，100%擁有股權。如果是2個或以上股東一起成立有限責任公司，2人持股比例盡量避免 50%：50%，3人盡量避免33%：33%：34%。2名以上股東的公司，要對公司具有絕對的控制權，那么持股比例需要超過2/3。

圖三

2. 融資過程中的股權結構設計

如果您迫不及待的想了解融資過程中股權結構設計，那您是否正準備融資，或者正接受融資呢?不論是第幾輪融資，相對其他因素來說融資期間的股權結構變化是對公司控制權影響最大的，因為融資協議規定的事項，不但涉及本輪融資之后權利的變化，還涉及下一輪融資，投資人，創始人退出的權利計劃 。注：如果您的公司在成立之初的股權比例就有問題，那需要創始人之間調整好之后再談融資計劃。

如圖四我們所看到的，為什么不建議50%：40%：5%：5%的比例呢?公司的決策權看似飄忽不定，5%的持股者的支持將會成為50%和40% 的被拉攏對象，不利于公司決定權的穩定性。如果40%的持股者是投資人的話，一旦出現決策與創業者不和，他股權占比超過1/3有可能使創業者無法推進任何公司重大決策。

圖五中50%：15%：15%：10%：10%的比例顯示出，公司創始人股東獨大，投資人和其他創始人的股份比例相對比較小，有利于決策權的穩定。

圖四

圖五

3. 選擇適合的保護控制權的法律條款設計

司經營的好，隊伍不斷發展壯大，除了創始人和投資人之外，當然還有高管和員工。如何吸引優秀的人加入創業公司，調動大家工作的積極性，股權或者期權的激勵機制是非常好的方式。創始人在這時往往會想建立股權期權的同時，如何讓公司的控制權還牢牢的掌握在自己手里?建立期權池并通過合理的制度設計也可能會起到產生強化創始人對公司控制權的作用。

期權、受限制、代持、持股公司

一致行動計劃

牛卡計劃(適用于境外結構企業)

在此給創業者提個醒，不論是什么階段的公司，融資、股權激勵和期權激勵在法律上是非常專業的部分，要選擇專注于此領域的律所，必須是從業經驗豐富的律師來操刀，這有點像醫生，要是病沒治好還弄出了癌，后悔藥沒地吃。