公司治理與公司管理

 

    一、公司治理與公司管理的含義

 

    公司治理，或叫公司治理結構，國內外學術界關于它的定義有很多，但由于人們認識上的不一致和表達上的困難，迄今為止還沒有一個統一的定義或解釋。縱觀前人學者的觀點可以看出，對公司治理概念的理解至少包含以下五層含義：公司治理問題的產生，根源于現代公司中所有權與經營權的分離及由此導致的委托—代理問題；公司治理以公司法和公司章程（合同關系）為依據，用簡約的方式（不完全合同）規范公司各利益相關者的關系，以實現公司交易成本的比較優勢；公司治理結構是由股東會、董事會、監事會、經理層等“物理層次”的組織架構，及聯結上述組織架構的責權利劃分、制衡關系和配套機制（決策、激勵、約束機制等）等構成的有機整體；公司治理的關鍵在于明確而合理地配置公司股東、董事會、 經理人 員和其他利益相關者之間的權力、責任和利益，從而形成其有效的制衡關系；公司治理的本質是對公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性計劃 。

 

    公司管理的定義我們可以從“管理”的定義入手。現代 經營管理 理論之父法約爾，在1916年出版的《工業管理和一般管理》一書中首次指出“管理活動指的是計劃、組織、指揮、協調、控制。”美國管理學家哈羅德·孔茨，在1955年出版的《管理學》中說“管理是一門科學，是一種手段，還是一種藝術。”

 

    從上述定義中可以看出：公司治理是公司運作的一種制度構架，是引領公司發展方向的一種基本計劃 。而公司管理是在這種基本的構架和計劃 下，通過計劃、組織、控制、指揮、協調和評價等功能的具體實施來實現公司的目標。

 

    二、公司治理與公司管理的區別、聯系

 

    公司治理與公司管理的區別依賴于經濟學上定義股東與管理者關系的企業理論模型：股東擁有企業但不參與經營管理，股東通過選舉董事會作為他們在公司決策中的代理人來監督經營者的行為。據此，公司治理被看成與公司的內在性質、目的和整體形象有關，與該實體的重要性、持久性和誠信責任等內容有關，而公司管理則更多地與具體經營活動有關。

 

    國外最早對公司治理和公司管理進行區別的是Robert I.Tricker教授。他在其《公司治理》（1984）一書中，明確提出了公司治理的重要性及其與公司管理的區別，認為管理是運營企業，而治理則是確保這種運營處于正確的軌道之上。肯尼斯·戴頓（Kenneth N.Dayton）則專門就此進行了分析，認為公司治理與公司管理是一枚硬幣的兩面，誰也離不開誰。在戴頓看來，公司治理指的是董事會利用它來監督管理層的過程、結構和聯系，公司管理則是管理人員確定目標以及實現目標所采取的行動。

 

    企業的根本性質在于它是一種創造財富的有效機制，治理和管理都是這種有效機制的組成部分，兩者的結合構成了企業系統。公司治理與公司管理是相互影響、相互制約的。其聯系主要表現在以下幾個方面：（1）從廣義的角度來說，公司管理是公司治理的一種延伸。從公司治理（corporate govemance）的字面來解釋，英文為“統治”（動詞）、“管理”（名詞）。據《英漢雙解詞典》、《韋氏新世界詞典》等解釋，“統治”有管治、影響、支配之意；“管理”有統治、支配、管理、管理方式之意。在現代漢語中，據《辭海》、《現代漢語詞典》等解釋，“治理”有統治、管理、處理、修正之意。因此廣義上的治理應包括管理的范疇。其實有學者在談到公司治理與管理的區別時甚至認為，在某種意義上中層以上的管理也就是治理。（2）公司治理與公司管理的聯結點在于 戰略管理 。企業的戰略決策過程一般可分為：提議、批準認可、實施和反饋、監督等階段。這種戰略決策方案的形成可能是由企業內部經營激發出來的，也可能是由外部市場等其他相關的因素孕育的。但不管怎樣，一般都是由總經理提出具體戰略決議，經公司董事會審查批準認可，最后再組織分解、實施，在此過程中董事會或監事會要發揮監督和控制的作用。由此可見，公司整個戰略管理的全過程與公司治理結構的各個層次得到了相互融合。（3）在企業體系中，管理者是聯系公司治理和公司管理的關鍵。首先，高層管理者是企業利益相關者之一。在公司治理結構中，高層管理者同其他利益相關者通過談判達成了各種合同，約定了各方的利益、責任和權利。與此同時，高層管理者又是管理的主體，是企業中實施公司管理的主要行為人。兩者的相互關系和影響機制都要落實到管理者的行為上來，管理者跨越了公司治理和公司管理兩個范疇，是核心的溝通環節。（4）從終極目的看，公司治理和管理均是為了實現財富的有效創造，只是各自扮演不同層次的角色。公司治理模式主要考察的是構成公司的各相關利益主體之間責權利的劃分，以及采取什么樣的手段實現相互間的制衡，它是企業財富創造的基礎和保障，公司管理則是在既定的治理模式下，管理者為實現公司的目標而采取的行動，這是財富創造的源泉和動力。

 

    三、公司治理與公司管理的協調機制

 

    公司治理和管理的協調機制指的是為了實現公司財富最大化的既定目標，使公司保持良性運轉的狀態，而采取的公司治理機制和公司管理手段有機整合的一種互動方式。

 

    1.通過戰略管理和相關機制實現二者整合。公司治理提供了一個企業運作的框架和基礎，而管理則是在這個既定的框架下負責具體的目標實施，同時公司管理又會對公司治理起到調節作用。必須使二者合理分工、密切合作，公司才能實現良性運轉。因此，有必要對公司治理和公司管理進行整合研究。對公司治理和管理進行整合，一是通過戰略管理環節。主要解決科學地制定企業的戰略的問題，同時恰當處理董事會和經理層之間的關系。公司的戰略制定權限應該在公司治理系統和公司管理系統之間進行合理分配，為了保證戰略決策制定的科學性，應適當給予經理層一定隨機處置的權利，同時因為董事會和經理層之間工作性質存在很大不同，應在二者之間保持著一定的互動關系，即董事會對經理層應適當放權。二是在公司治理和公司管理之間設置聯系通道。如在公司治理系統中的董事會下設置審計委員會，同時使內部控制、內部審計等機構處于審計委員會的領導下，這樣既保持了內部控制和內部審計的相對獨立性，又有利于充分利用公司管理系統的資源，并且可以使公司治理系統迅速掌握公司管理系統的有效信息。

 

    2.在變化的環境中實現二者的動態協調。公司治理規定著整個企業的發展方向，公司治理系統與經濟環境的結合產生公司管理活動的具體模式，并指揮公司管理保持良好運轉；公司管理則是對企業具體的作業層次進行管理，促使企業目標的實現，并且為公司治理系統提供有效的信息和方法，科學的管理是提高公司有效治理的前提，公司治理和公司管理的這種結合使二者得以實現良性互動。