關(guān)于企業(yè)兼并工作的若干原則

    企業(yè)兼并是推進(jìn) 資本經(jīng)營 ，實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張，優(yōu)化資源配置的重要手段，是優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過控股、收購等方式取得被兼并企業(yè)所有權(quán)或控股權(quán)的投資行為。

    一、選擇收購兼并對(duì)象的原則。

    1、要符合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營戰(zhàn)略的要求，有利于改善或提高我公司經(jīng)營產(chǎn)品的品種、產(chǎn)量、質(zhì)量和配套水平，有利于擴(kuò)大產(chǎn)品開發(fā)能力，提高產(chǎn)品的市場占有率，有利于產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。

    2、要適應(yīng)公司擴(kuò)大經(jīng)營領(lǐng)域，拓寬經(jīng)營范，延伸產(chǎn)品加工廣度和深度，有利于改善生產(chǎn)力布局、降低生產(chǎn)成本、加速公司多元化、集團(tuán)化、國際化經(jīng)營格局的形成。

    3、要符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃的要求，擬兼并對(duì)象在原材料、燃料、電力、交通等方面占特殊優(yōu)勢(shì)，兼并后可彌補(bǔ)我公司現(xiàn)有缺陷的。

    4、擬兼并對(duì)象在實(shí)物資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等方面，至少有一項(xiàng)占突出優(yōu)勢(shì)，兼并后可為我所用，以長補(bǔ)短的。

    5、擬兼并對(duì)象屬于投資風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小的產(chǎn)業(yè)，高附加值產(chǎn)品，日用生活消費(fèi)品、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品等，或?qū)儆谀茉础⒃牧系拈_發(fā)等資源性生產(chǎn)部門的。

    二、企業(yè)兼并的主要形式：

    兼并形式的選擇，應(yīng)根據(jù)“減少投資、降低風(fēng)險(xiǎn)、增加收益、促進(jìn)發(fā)展”的原則確定。具體方式主要有以下幾種：

    1、承擔(dān)債務(wù)式：在資產(chǎn)和債務(wù)等值或負(fù)債大于資產(chǎn)的情況

    下，公司以承擔(dān)債務(wù)為條件接收其企業(yè)資產(chǎn)。

    2、購買式：公司出資購買被兼并企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)，達(dá)到購買兼并的目的。

    3、吸收股份式：被兼并企業(yè)的所有者，將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，投入我公司成為我公司的股東成員或隸屬企業(yè)。

    4、控股式：公司通過出資購買被兼并企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股比例，實(shí)現(xiàn)其兼并的目的。

    三、企業(yè)兼并的一般程序：

    1、在公司初步確定兼并對(duì)象后，應(yīng)著手成立兼并領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，抽調(diào)資產(chǎn)管理、規(guī)劃發(fā)展、計(jì)劃、財(cái)務(wù)、審計(jì)等部門人員，組成辦事機(jī)構(gòu)，定期研究工作。

    2、由公司派出由經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、審計(jì)人員、工程技術(shù)人員組成的調(diào)查組，對(duì)擬兼并的企業(yè)進(jìn)行全面的調(diào)查，了解企業(yè)的基本情況，根據(jù)其資產(chǎn)現(xiàn)狀和生產(chǎn)經(jīng)營前景，提出可否兼并的可行性研究報(bào)告。

    3、在公司作出兼并的決議后，即邀請(qǐng)權(quán)威的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)擬兼并對(duì)象進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估工作。提出并確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)收購價(jià)格，提出收購兼并的可行性方案，提出資產(chǎn)的核查、審計(jì)報(bào)告。

    4、由公司資產(chǎn)管理部會(huì)同財(cái)務(wù)、計(jì)劃、人事等部門，提出收購、兼并企業(yè)的具體資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，人、財(cái)、物交接方案，報(bào)集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)研究審定。